Firmenverkauf (Verkauf GmbH, AG, GbR oder GmbH & Co. KG)

Beabsichtigt ein Firmeninhaber sein Unternehmen zu veräußern, so kann er es an einen Finanzinvestor oder einen strategischen Investor verkaufen. Dabei spielt die Rechtsform des Zielunternehmens für den Firmenerwerber (GmbH, AG, GbR, KG, OHG oder GmbH & Co. KG) nur eine untergeordnete Rolle.

Unsere Dienstleistungen für den Verkäufer eines Unternehmens:

• Vorbereitungen der Vertragsverhandlungen, Vorbereitung der Due Diligence und vertragliche Absicherung der Verwertung von Geschäftsgeheimnissen;
• Unternehmensbewertung und Beteiligungsbewertung;
• Unterstützung bei den Verkaufsverhandlungen;
• Steuerrechtliche Prüfung;
• nachvertragliche Begleitung des Verkäufers.

1. Unterschiedliche Interessenlagen

Der Finanzinvestor als Käufer strebt nach einem möglichst hohen, risikoadäquaten Gewinn durch eine spätere Exit-Lösung. Er bereitet von vornherein eine Desinvestition vor, z.B. einen gewinnträchtigen Börsengang des übernommenen Unternehmens oder eine lukrative Veräußerung an einen gewerblichen Partner.

Der strategische Investor als Käufer beabsichtigt dagegen mit seiner unternehmerischen Beteiligung in aller Regel Synergieeffekte und Diversifikationen. Des Weiteren beabsichtigt er häufig den günstigen Einkauf von Marken, Spezial-Know-how, den Erwerb von technischen Entwicklungen oder Patenten. Oft will er auch den Zugang zu unerschlossenen Märkten oder den Erwerb eines hoch qualifizierten Managements erreichen.

(Speziell zur Interessenlage des Käufers beim Firmenkauf)

2. Vorbereitungsphase des Firmenverkaufs

Für den Verkäufer ist die Vorbereitung der Unternehmensveräußerung sehr wichtig. Dabei bedarf der Verkauf eines Unternehmens einer sorgfältigen, oftmals zeitaufwendigen Vorbereitung. Auch bei kleinen und mittleren Unternehmen kann der Vorbereitungszeitraum sechs Monate oder länger in Anspruch nehmen. Die Erfahrung zeigt, dass eine professionelle rechtliche und steuerrechtliche Vorbereitung der Transaktion es ermöglicht, einen hohen Kaufpreis zu erzielen.

Als langfristige Vorbereitungsschritte ist frühzeitig die richtige Bilanzpolitik und die Personalentwicklung zu justieren, wobei der konjunkturellen Lage Rechnung zu tragen ist. Der Verkäufer muss bei der späteren Verhandlung die Handlungsfähigkeit im Gesellschafterkreis sicherstellen. Insbesondere mit nicht operativen Mitgesellschaftern muss das Verhalten frühzeitig abgestimmt und bestenfalls vertraglich fixiert werden, um den Verkauf nicht zu gefährden. Im Vorfeld eines Unternehmensverkaufs ist die Geschäftsplanung und die Bewertung des Unternehmens von hoher Bedeutung. Neben der Recherche von potentiellen Kaufinteressenten (Finanzinvestor oder strategischer Investor) ist es in der Praxis üblich, ein Unternehmensexposé zu erstellen, das alle Bereiche des Unternehmens und des Marktumfelds beleuchtet. Es handelt sich um eine wichtige Informationsquelle für den Käufer, die auch als Werbeinstrument genutzt wird.

3. Due Deligence beim Unternehmenskauf

Zwischen dem Verkäufer und dem Käufer besteht eine Informationsasymmetrie. Der Käufer ist grundsätzlich viel schlechter informiert über das Unternehmen und die preisrelevanten Daten als der Verkäufer. Mit der sogenannten Due Deligence soll das Informationsungleichgewicht zwischen dem Käufer und Verkäufer beseitigt werden.

Im Rahmen des Due Deligence-Verfahrens werden dem Käufer durch den Verkäufer alle relevanten Unternehmensdaten zur Verfügung gestellt, die ihm eine systematische Analyse ermöglichen. Durch die Darstellung und Offenlegung aller wertbildenden und risikorelevanten Daten kann der Verkäufer seine Haftungsgefahren reduzieren. Auf der anderen Seite nimmt der Verkäufer ein Haftungsrisiko in Kauf, wenn er bestimmte Unternehmensdaten nicht offenlegt.

Im Rahmen der juristischen Prüfung (Legal Due Deligence) sind anhand der bestehenden betriebswirtschaftlichen, steuerlichen und juristischen Rahmenbedingungen folgende Punkte des Kaufvertrages zu regeln:

• Gewährleistungsklauseln und Haftungsnormen;
• Kaufpreis, Zahlungsmodalität, Kaufpreisanpassung;
• arbeitsrechtliche Regelungen, Absicherung des Betriebsübergangs;
• Steuer- und Sozialversicherungsklauseln;
• Betriebsprüfungsklauseln;
• kartellrechtliche Anforderungen;
• Verjährungsfristen;
• ggfs. Wettbewerbsbeschränkungen für den Verkäufer;
• Schiedsgerichtsklauseln.

Bei der Regelung des Kauf- und Übertragungsvertrags ist der Verkäufer auf qualifizierte juristische und steuerberatende Unterstützung angewiesen (zu den steuerlichen Auswirkungen eines Unternehmenskaufs)

4. Unsere Rolle als Wirtschaftsanwälte und Steuerberater

Wir begleiten den Verkäufer bereits in der bedeutenden Vorbereitungsphase des Unternehmensverkaufs. Hier gilt es u.a., das Interesse des Verkäufers an einer möglichst weitgehenden Geheimhaltung von Unternehmensgeheimnissen Rechnung zu tragen. Auf der anderen Seite sind Haftungsgefahren zu minimieren.

Wir unterstützen den Verkäufer des Weiteren bei der Entwicklung des Datenraumes, in dem die Due Deligence durch den Käufer erfolgt. Schließlich entwerfen und verhandeln wir für den und mit dem Verkäufer den Kauf- und Übertragungsvertrag unter Berücksichtigung von juristischen und steuerlichen Gesichtspunkten.