Ausgleichsanspruch des Handelsvertreters aus internationaler Sicht

Nach dem deutschen Handelsrecht kann der Handelsvertreter nach der Vertragsbeendigung von dem Unternehmer, welchem er einen von ihm aufgebauten oder intensivierten Kundenstamm hinterlässt, eine angemessene Ausgleichzahlung verlangen (Ausgleichsanspruch in Deutschland).

Nachfolgend soll nunmehr skizziert werden, ob ein Anspruch auf Ausgleichszahlung auch bei grenzüberschreitenden Sachverhalten besteht und ob sich dieser abbedingen lässt:

Ausgleichsanspruch des Handelsvertreters in der EU

Dem innerhalb der Europäischen Union tätigen Handelsvertreter steht, ebenso wie nach deutschem Recht, ein Anspruch auf Entschädigung für den Fall der Beendigung des Handelsvertretervertrags zu. Die diesbezüglich erlassene EU-Richtlinie 86/653/EWG sieht vor, dass die Entschädigung in der nationalen Gesetzgebung in Form eines Schadensersatzes, wie etwa in Großbritannien oder Frankreich, oder aber in Form eines Ausgleichs, wofür sich der deutsche Gesetzgeber entschieden hat, zu leisten ist.

Diese Differenzierung führt zu unterschiedlichen Rechtsfolgen, da der Handelsvertreterausgleich gem. § 89b Abs. 2 HGB der Höhe nach begrenzt ist, während bei einer Zahlung in Form des Schadensersatzes eine solche Begrenzung nicht existiert.

Durch den Erlass der EU-Richtlinie wirft die Rechtsstellung des in der EU agierenden Handelsvertreters hinsichtlich des Ausgleichsanspruchs keine mehr Probleme auf. Denn fehlt es vertraglich an einer Rechtswahl, greift Art. 28 EGBGB ein, der an den Ort der charakteristischen Leistung anknüpft. Dies wird immer der Staat sein, in dem sich der Sitz des Handelsvertreters befindet, denn ausschlaggebend beim Handelsvertretervertrag ist die Tätigkeit des Vertreters. Bei einer Niederlassung im EU-Ausland kommt somit ausländisches Recht zur Geltung, während bei einer Tätigkeit in Deutschland deutsches Recht Anwendung findet. Eine Abdingbarkeit des Handelsvertreterausgleichs ist innerhalb der EU auf Grund der zwingenden europäischen Normen ausgeschlossen.

Ausgleichsanspruch des Handelsvertreters in Drittstaaten
Beim Bezug zur EU

Problematisch wird es erst, wenn der Handelsvertretervertrag kraft Vereinbarung der Parteien unter ausländischem, nicht die EU betreffendem Recht steht und dieses den Handelsvertreter weniger schützt als etwa das deutsche Recht. So kennt das amerikanische Recht keinen Ausgleichsanspruch für den Handelsvertreter und es gilt zu klären, ob dem deutschen Handelsvertreter die ihn schützenden, zwingenden Normen des deutschen Rechts entzogen werden können.

Bis zu einer richtungsweisenden Entscheidung des EuGH im Jahre 2000 (Rs. C-381/98; Ingmar GB Ltd./. Eaton Leonhard Technologies Inc.) wurde in Deutschland überwiegend die Meinung vertreten, dass durch Vereinbarung ausländischen Rechts der Handelsvertreterausgleich für den in Deutschland oder der EU tätigen Handelsvertreter abbedungen werden kann.

Der oberste europäische Gerichtshof jedoch entschied, dass die Parteien durch Rechtswahl einem in der Europäischen Gemeinschaft tätigen Handelsvertreter den Anspruch auf eine Entschädigung nicht entziehen können. Zugrunde lag der Entscheidung ein Streit zwischen einem Unternehmen mit Sitz in Kalifornien und einem in Großbritannien tätigen Handelsvertreter, welcher Produkte des Unternehmens im Vereinigten Königreich und Irland vertreiben sollte. Die Parteien vereinbarten die Geltung kalifornischen Rechts, welches keinen nachvertraglichen Handelsvertreterausgleich vorsieht. Der Handelsvertreter klagte nach Ende des Vertragsverhältnisses auf eine Entschädigung.

Begründet wurde die Entscheidung zum einen mit der Schutzbedürftigkeit des selbständigen Handelsvertreter nach Vertragsbeendigung, was auch aus dem Umstand folgt, dass ein vor Beendigung des Vertrags vereinbarter Ausschluss der nachvertraglichen Entschädigung unzulässig sei und der Handelsvertreterausgleich insoweit zwingendes Recht darstelle.

Zum anderen liegt der EU-Richtlinie bezüglich der Handelsvertreter die Zielsetzung zugrunde, gleiche Wettbewerbsbedingungen für die auf dem Binnenmarkt tätigen Unternehmer zu schaffen und somit die durch unterschiedliche nationale Handelsvertreterrechte verursachten Wettbewerbsverzerrungen im Binnenmarkt abzubauen. Aus diesem Grund hat das von den Parteien gewählte Vertragsstatut hinter die Richtlinienbestimmungen zurückzutreten.

Wenn demnach der Handelsvertretervertrag einen starken Gemeinschaftsbezug aufweist, wird mit der oben genannten Begründung die Durchsetzung des Richtlinienschutzes auch entgegen dem von den Parteien gewählten Recht vorausgesetzt.