Vertragshändler - Vertragsgestaltung, Ausgleichsanspruch

Ausgleichsanspruch des Vertragshändlers

Der Vertragshändler kann nach der Vertragsbeendigung einen Ausgleichsanspruch gegen seinen Vertragsparner haben, der sich an § 89b HBG orientiert.

Unsere Beratungsleistung bei Fragen des Vertragshändlerrechts und nachvertraglichen Ausgleichsansprüchen:

• Wir bewerten das Vertriebssystem und prüfen vertragliche und nachvertragliche Ansprüche des Vertragshändlers;
• Entwurf von Vertriebsverträgen, die nachvertragliche Ansprüche des Vertragshändlers ausschließen oder sichern;
• Gerichtliche Durchsetzung von Ansprüchen der Vertragshändler;
• Verteidigung gegen die Ansprüche von Vertragshändlern.

Für einen Handelsvertreter besteht nach der gesetzlichen Regelung in § 89b HGB bei Beendigung des Vertragsverhältnisses ein sogenannter Ausgleichsanspruch, der vertraglich nicht ausgeschlossen werden kann. Hintergrund ist, dass der Unternehmer regelmäßig auch nach Beendigung eines Handelsvertretervertrages noch in Form von Folgegeschäften von den vermittelten Kundenkontakten profitiert, hierfür jedoch keine Provision mehr zahlen muss. Dafür hat der Handelsvertreter gegenüber dem Unternehmer einen Anspruch auf Ausgleich, der maximal bis zu einer durchschnittlichen Jahresprovision der letzten fünf Vertragsjahre betragen kann. (Ausgleichsanspruch eines Handelsvertreters)

Grundsätzlich kein Ausgleichsanspruch des Vertragshändlers

Ein Vertragshändler ist zwar kein Handelsvertreter, da er auf Rechnung und im eigenen Namen Geschäfte abschließt und das entsprechende unternehmerische Risiko trägt. Im Unterschied zum Handelsvertreter bekommt er daher auch keine Provision, sondern lebt von seiner Gewinnmarge.

Absatzorganisation kann nachvertragliche Ausgleichsansprüche begründen

Wenn jedoch die Position eines Vertragshändlers der Position eines Handelsvertreters ähnlich ist, kann unter bestimmten Vorraussetzungen bei Vertragsbeendigung ein Ausgleich nach § 89b HGB analog verlangt werden. Die Rechtsprechung hat Grundsätze entwickelt, nach denen das Handelsvertreterrecht inklusive des Ausgleichsanspruchs entsprechend auch für Vertragshändler gelten kann.

Hierzu ist zunächst eine einem Handelsvertreter vergleichbare Einbindung in die Absatzorganisation des Unternehmens erforderlich, z.B. durch Gebietsschutzklauseln und Konkurrenzverbote.

Weitere und entscheidende Voraussetzung für die analoge Anwendung des gesetzlich geregelten Ausgleichsanspruchs ist, dass der Vertragshändler verpflichtet ist, seinen Kundenstamm spätestens bei Vertragsbeendigung dem Unternehmer zu überlassen, denn in diesem Fall kann sich der Unternehmer die Kundendaten des Vertragshändlers nach Vertragsende ebenfalls zu Nutze machen.

Hierbei kommt es für eine Ausgleichsanspruch nach § 89b HGB analog zum einen auf die vertragliche Ausgestaltung an, insbesondere aber auch auf, wie der Vertrag tatsächlich gelebt und faktisch gehandhabt wird. Z.B. könnte eine regelmäßige Übermittlung der Kundendaten - auch ohne eine entsprechende vertragliche Grundlage - als stillschweigend vereinbarte Pflicht des Vertragshändlers angesehen werden und einen Ausgleichsanspruch begründen.

Als Fazit setzt sich ein Unternehmer also auch bei einem Vertragsmodell, welches auf Vertragshändler setzt, dem Risiko aus, bei Vertragsbeendigung einen Ausgleichsanspruch analog § 89b HBG zahlen zu müssen. Sollen Ausgleichsansprüche verhindert werden, müssen bereits im Vorfeld bei der Vertragsgestaltung, aber auch bei der tatsächlichen Handhabung der Geschäftsbeziehung, die richtigen Weichen gestellt werden.