Die Besteuerung des Unternehmensverkaufs

Steuerbelastung beim Verkäufer

Unternehmensverkäufe sind im mittelständischen Bereich an der Tagesordnung. In unterschiedlichen Konstellationen, beispielsweise im Rahmen von Unternehmensnachfolgen, bei Neustrukturierungen von Unternehmensgruppen oder beim Exit eines erfolgreichen Startups müssen sich die Verkäufer jeweils mit dem Themenkreis der Besteuerung eines Unternehmensverkaufs auseinandersetzen. Unsere Steuerberater und Steueranwälte erarbeiten für Sie steueroptimierte Strukturen bei jeder M&A-Transaktion.

Einen Überblick zur Steuerbelastung des GmbH-Verkäufers sowie weiteren steuerlichen Themen finden Sie in unserem YouTube-Video.

Ausführliche Informationen zur Besteuerung des Verkaufs einer GmbH bzw. einer GmbH & Co. KG

• Besteuerung Verkauf GmbH
• Besteuerung Verkauf GmbH & Co. KG

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Anwaltliche Leistungen im Steuerrecht bei Unternehmensverkäufen

Unser Team von Steuerberatern, Steueranwälten und Fachanwälten verfügt über langjährige Erfahrungen im M&A-Bereich. Von unseren Kanzleistandorten in Hamburg, Berlin, München und Frankfurt unterstützen wir unsere Mandanten bei der Durchführung von Unternehmensverkäufen und bieten dabei insbesondere auch eine umfassende steuerrechtliche Begleitung dieser Transaktionen an. Im Einzelnen umfasst dies:

1. Prüfung von steuerlichen Hindernissen im Vorfeld eines Unternehmensverkaufs
2. Vorbereitung der Financial-Due Diligence und Tax-Due Diligence
3. Planung und steuerrechtliche Strukturierung des Unternehmensverkaufs
4. Gestaltung des Kaufvertrags und Begleitung bei den Vertragsverhandlungen;

Hier finden Sie weiterführende Informationen zu Unternehmenstransaktionen aus Praktikersicht:

• Unternehmenskauf, Beteiligungskauf (Käufersicht)
• Unternehmensverkauf, Beteiligungsverkauf (Verkäufersicht)
• Unternehmensbewertung und die Überleitung des Enterprise Value zum Equity Value
• Unternehmensfinanzierung (Fremdkapital, Eigenkapital und Mezzanine)
• Venture Capital, Beteiligungsverträge und Finanzierungsrunden
• Due Diligence
• Share Deal oder Asset Deal
• Was sind die wichtigsten Klauseln im Unternehmenskaufvertrag?

Strategische Ziele beim Unternehmensverkauf

Bei einer Unternehmensübertragung gibt es mindestens zwei Beteiligte, nämlich Veräußerer und Erwerber, die mit der Unternehmensveräußerung bzw. Akquisition unterschiedliche - häufig sogar gegenläufige - strategische, wirtschaftliche und steuerliche Interessen vertreten. Während es im natürlichen Interesse des Verkäufers liegt, einen möglichst hohen Kaufpreis nach Steuern zu erzielen, ist der Erwerber dagegen an einer niedrigen Kaufpreiszahlung interessiert. Darüber hinaus kommt es ihm aber auch gerade darauf an, den gezahlten Kaufpreis möglichst schnell einkommensmindernd geltend machen zu können. Diese unterschiedlichen Verhandlungspositionen sollten sich Käufer und Verkäufer vor den Verkaufsverhandlungen unbedingt vergegenwärtigen.

Worauf kommt es aus steuerlicher Sicht an?

Bei der Besteuerung der Verkäuferseite sind viele unterschiedliche Aspekte zu beachten. Die ersten wichtigen Fragestellungen für die Ertragsbesteuerung aus Sicht des Verkäufers lauten: Wie wird ein Unternehmen verkauft (Share Deal oder Asset Deal) und wer steht auf der Verkäuferseite (z.B. eine Privatperson oder eine GmbH)? In diesem Zusammenhang ist zu berücksichtigen, dass auch der Kauf von Anteilen einer Personengesellschaft – anders als im Gewerbesteuerrecht – im Ertragssteuerrecht wie ein Asset Deal (Einzelwirtschaftsgüterverkauf) zu behandeln ist.

Die nachfolgende Darstellung konzentriert sich auf eine überblicksartige Darstellung der Ertragssteuerbelastung auf der Verkäuferseite. Nur am Rande sei bemerkt, dass neben den Ertragssteuern (Einkommensteuer, Körperschaftssteuer) auch Verkehrssteuern (insbesondere Umsatzsteuer) in erheblichem Umfang anfallen können. In diesem Zusammenhang ist darauf zu achten, dass eine Umsatzsteuerbelastung dann vermieden werden kann, wenn eine Geschäftsveräußerung im Ganzen vorliegt. Sind durch den Veräußerungsvorgang indes Immobilien tangiert, können außerdem hohe Grunderwerbsteuern ausgelöst werden.

Besteuerung einer Privatperson als Verkäufer im Rahmen eines Asset Deals

Wenn eine Privatperson ein Unternehmen im Wege eines Asset Deals verkauft (Veräußerung von Einzelwirtschaftsgütern, Verkauf eines Einzelunternehmens oder Übertragung einer Personengesellschaft), fällt Einkommenssteuer auf den Veräußerungsgewinn an. Anzumerken ist, dass der Verkauf von Gesellschaftsanteilen an einer Personengesellschaft aus steuerlicher Sicht einem Asset Deal gleichgestellt ist und steuerlich so behandelt wird wie der Verkauf von Einzelwirtschaftsgütern.

Der zu versteuernde Veräußerungsgewinn errechnet sich aus der Differenz zwischen dem Veräußerungspreis einerseits und den Veräußerungskosten sowie dem steuerlichen Buchwert andererseits. Die stillen Reserven werden zwingend aufgedeckt und versteuert. Der Veräußerungsgewinn wird wie laufender Gewinn des Unternehmens versteuert (§§ 15, 18 EStG). Die Steuerbelastung des Unternehmensverkäufers richtet sich nach seinem jeweiligen individuellen Einkommenssteuersatz.

Auf den Veräußerungsgewinn fällt zudem auch Gewerbesteuer mit den entsprechenden Anrechnungsmöglichkeiten an. Dies gilt jedoch nicht bei Freiberuflerunternehmen wie beispielsweise Steuerberater- oder Architektenunternehmungen.

Zu berücksichtigen ist, dass Veräußerungen von ganzen Betrieben bzw. Teilbetrieben durch natürliche Personen einkommens- und gewerbesteuerlich begünstigt sein können. Der Verkäufer kann bestimmte Freibeträge sowie eine Ermäßigung des Einkommensteuersatzes für Veräußerungsgewinne bis zu einer bestimmten Höhe geltend machen. Schließlich kann die sog. Fünftelregelung mit ihrer Progressionsminderung und eine Freistellung von der Gewerbesteuer greifen. Nähere Informationen zu steuerlichen Begünstigungen von Privatpersonen, die Unternehmen im Wege eines Asset Deals verkaufen, finden Sie auf unserer Seite „Besteuerung des Verkaufs einer GmbH & Co. KG“ 

Besteuerung beim Verkauf von Kapitalgesellschaftsanteilen durch Privatperson

Werden Geschäftsanteile an einer Kapitalgesellschaft durch eine Privatperson veräußert, so ist zunächst danach zu unterscheiden, ob sich die veräußerten Anteile im Betriebsvermögen oder Privatvermögen des Verkäufers befanden. Sind die Geschäftsanteile dem Betriebsvermögen zuzuordnen, so ist der Veräußerungsgewinn nur in Höhe von 60 % einkommenssteuer- und eventuell gewerbesteuerpflichtig (sog. Teileinkünfteverfahren). Die stillen Reserven in den Anteilen werden aufgedeckt. Indes werden die stillen Reserven in den Wirtschaftsgütern der zu veräußerten Kapitalgesellschaft nicht aufgedeckt. Das Teileinkünfteverfahren ist auch dann einschlägig, wenn die Privatperson den zu veräußernden Geschäftsanteil mittelbar über eine Personengesellschaft hält.

Anders verhält es sich mit Geschäftsanteilen im Privatvermögen des Verkäufers: Es muss danach unterschieden werden, ob eine wesentliche Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft besteht. Wenn der Verkäufer mindestens 1 % und mehr an einer Kapitalgesellschaft hält, greift das Teileinkünfteverfahren, sodass 60 % des Gewinns aus der Veräußerung steuerpflichtig sind. Liegt dagegen eine Minderheitsbeteiligung von unter 1 % vor, greift die sogenannte Abgeltungssteuer. Die Abgeltungssteuer auf den Verkaufsgewinn beträgt dann 25 % zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer.

Besteuerung: Kapitalgesellschaft verkauft Betrieb im Wege des Asset Deals

Verkauft eine Kapitalgesellschaft ihren Betrieb, Teilbetrieb oder eine von ihr gehaltene Personengesellschaft, fallen auf den Veräußerungsgewinn Körperschaftssteuer und Gewerbesteuer an. Der Veräußerungsgewinn wird wie laufender Gewinn der Kapitalgesellschaft versteuert. Die stillen Reserven sind aufzudecken und zu versteuern. Wird der Gewinn aus dem Betriebsverkauf von der Kapitalgesellschaft an seine Gesellschafter ausgeschüttet, greift wieder das Teileinkünfteverfahren, bei dem 60 % des Gewinns mit dem individuellen Steuersatz des Gesellschafters besteuert werden.

Besteuerung beim Verkauf von Kapitalgesellschaftsanteilen durch Kapitalgesellschaft

Wenn eine Kapitalgesellschaft die an ihrer Tochtergesellschaft gehaltenen Anteile verkauft, entsteht ein steuerfreier Veräußerungsgewinn. Das Körperschaftssteuergesetz (KStG) sieht für solche Anteilsverkäufe Sonderregelungen vor. Der Gewinn aus dem Verkauf eines Kapitalgesellschaftsanteils ist grundsätzlich steuerbefreit. Zu beachten ist jedoch, dass der steuerbefreite Veräußerungsgewinn in Höhe von 5 % zu einer nicht abzugsfähigen Betriebsausgabe führt. Im Ergebnis besteht eine Steuerbefreiung des Veräußerungsgewinns in Höhe 95 %.

Ein ähnlicher Mechanismus der Steuerbegünstigung greift bei Gewinnausschüttungen, wenn eine Kapitalgesellschaft Gewinne an eine andere Kapitalgesellschaft ausschüttet. Diese Steuerprivilegierung setzt aber voraus, dass kein Streubesitz, also keine Beteiligung von unter 10 %, vorliegt. Unsere Steuerberater und Steueranwälte beraten Sie bei der Planung und der Umsetzung Ihres Unternehmensverkaufs. Wir sind bei allen Unternehmensverkäufen im mittelständischen Bereich (kleine Unternehmungen bis hin zu größeren Unternehmensgruppen) tätig. Unser Team berät Sie umfassend bei allen steuerlichen und gesellschaftsrechtlichen Themen und arbeitet dabei Hand in Hand mit Ihren Steuerberatern und Finanzbuchhaltern.

Einen Überblick zu den rechtlichen Themen eines GmbH-Verkaufs finden Sie in unserem YouTube-Video: