Gesellschaftsrecht

Corporate Litigation: neue Spielregeln für Gesellschafterbeschlüsse

Vorfahrt für Anfechtungsklagen bei Personengesellschaften

Ein Beitrag von Dr. Boris Jan Schiemzik, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

Das Bundesjustizministerium hat im August 2018 eine Expertenkommission ins Leben gerufen. Ihr Auftrag: Nicht weniger als die Revision des zum Teil aus dem 19. Jahrhundert stammenden deutschen Personengesellschaftsrechts. Im April 2020 legte die Expertenkommission nun den lang erwarteten Gesetzesentwurf zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts („MoPeG“) vor.

Mauracher-Entwurf: Modernisierung des Personengesellschaftsrechts

Unter dem Vorsitz des Bundesjustizministeriums hat die Reformkommission die Änderung von 39 Gesetzen erarbeitet. Die abschließende Klausurtagung fand im Schloss Maurach am Bodensee statt. Daher wird das Reformvorhaben auch „Mauracher-Entwurf“ genannt.

Die Expertenkommission strukturiert nicht nur die GbR neu, sondern gestaltet die Innenverhältnisse in Personengesellschaften, insbesondere den Rechtsschutz gegen strittige Gesellschafterbeschlüsse, neu. Überblicksartig lässt sich das legislatorische Großvorhaben wie folgt umreißen:

  • Rechtsprinzipien der BGB-Gesellschaft werdenneu gefasst. Zukünftig werden rechtsfähige GbR-Außengesellschaften, wie GbR-Familienpools mit Immobilienvermögen, größere Rechtssicherheit erfahren.
  • Für die GbR wird ein Gesellschaftsregister und damit eine Registerpublizität eingeführt werden.
  • Die im Gesellschaftsregister eingetragene GbR wird endlich umwandlungsfähig. Die registrierte GbR wird zukünftig Umwandlungen und Umstrukturierungen, auch gemäß Umwandlungsgesetz (UmwG), vornehmen können.
  • Der Expertenrat will eine Haftungsbeschränkung im Sinne einer „GbR mbH“ verneint wissen.
  • Die Reform öffnet das Personengesellschaftsrecht für Freiberufler wie Rechtsanwälte, Ärzte und Architekten. Die Rechtsanwalt GmbH & Co. KG wird somit denkbar.
  • Das geltende Beschlussmängelrecht in Personengesellschaften wird neu gestaltet.

Der Hintergrund für die Neujustierung des Beschlussmängelrechts in Personengesellschaften ist folgender:

De lege lata: Klagen gegen Beschlüsse in Personengesellschaften

Wenn in einer strittigen Gesellschafterversammlung Gesellschafterbeschlüsse gefasst werden, die von einem oder mehreren Minderheitsgesellschaftern nicht akzeptiert werden, stellt sich die Frage, ob und wie die Beschlüsse gerichtlich angegriffen werden können. Die Fragen werden für Kapitalgesellschaften vom Gesetz beantwortet. Dagegen besitzt das deutsche Personengesellschaftsrecht keine gesetzlichen Regelungen zu Gesellschafterversammlungen und Beschlussmängelklagen.

Während in einer GmbH oder AG Gesellschafter einen Monat Zeit haben, um eine Anfechtungsklage vor dem Landgericht gegen die Gesellschaft zu richten, müssen sich Gesellschafter in einer Personengesellschaft (zum Beispiel GbR oder GmbH & Co. KG) anders verhalten. In der Personengesellschaft werden fehlerhafte Beschlüsse nicht durch eine Anfechtungsklage, sondern durch eine Feststellungsklage beseitigt. Ohne spezielle Regelungen im Gesellschaftsvertrag besteht auch keine Klagefrist. Das heißt, dass Klagen gegen Beschlüsse sogar nach Jahren denkbar sind, was zu einer großen Rechtsunsicherheit im Gesellschafterkreis einer Personengesellschaft führt, da niemand weiß, ob der strittige Gesellschafterbeschluss nichtig oder wirksam ist.

Schließlich müssen ohne gesellschaftsvertragliche Regelungen Klagen nicht gegen die Personengesellschaft, sondern gegen ihre einzelnen Gesellschafter gerichtet werden (Passivlegitimation der Gesellschafter), was zu einer hohen Komplexität und eingeschränkten Rechtsdurchsetzung führen kann.

MoPeG: Anfechtungsmodell bei Klagen gegen Beschlüsse

Der Rechtsschutz mittels einer unbefristeten Feststellungsklage wird in der Praxis als Schwachstelle des Beschlussmängelrechts in Personengesellschaften empfunden. Das Dogma, dass alle fehlerhaften Gesellschafterbeschlüsse nichtig sind, soll dem Anfechtungsmodell weichen.

Nach der Gesetzesreform wird zwischen nichtigen und anfechtbaren Gesellschafterbeschlüssen unterschieden (wie bei Aktionärsklagen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung). Nichtig sind Gesellschafterbeschlüsse dann, wenn sie gegen Bestimmungen verstoßen, auf deren Einhaltung man nicht verzichten kann. Alle anderen fehlerhaften Beschlüsse sind dagegen anfechtbar, die auch nur innerhalb einer dreimonatigen Klagefrist gerichtlich kassiert werden können. Die Kodifizierung des Beschlussmängerechts im Personengesellschaftsrecht adaptiert das Anfechtungsmodell, das sich bei den Kapitalgesellschaften bewährt hat (näheres zu den GmbH-spezifischen Regelungen finden Sie hier: Gesellschafterstreit in der GmbH).

Wird zum Beispiel ein Gesellschafter vorsätzlich nicht zur Gesellschafterversammlung eingeladen, in der er aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden soll, ist der Beschluss nichtig. Liegt dagegen nur ein Formfehler bei der Einladung einer Gesellschafterversammlung vor, ist der spätere Beschluss lediglich anfechtbar. Ob dieser Beschluss vom Gericht für nichtig erklärt wird, hängt vom konkreten Einzelfall ab.

Anwaltliche Analyse des neuen Anfechtungsrechts

Die geplante Verschiebung der Passivlegitmation von den einzelnen Gesellschaftern auf die Personengesellschaft verbessert den Rechtsschutz von klagenden Gesellschaftern, die sich gegen Gesellschafterbeschlüsse wenden. Die Gesellschaft als zentraler Klagegegner erleichtert in der Praxis eine Klage insbesondere gegen feindliche Gesellschafterbeschlüsse, die existentielle finanzielle Folgen für den betroffenen Gesellschafter haben können (zum Beispiel der Ausschluss von Gesellschaftern aus der Gesellschaft).

Es kann zwar jetzt schon qua Gesellschaftsvertrag festgeschrieben werden, dass Beschlussmängelklagen gegen die Gesellschaft zu richten sind. Nicht selten gibt es aber keine solchen gesellschaftsvertraglichen Regelungen oder sie sind so unklar, dass man sogar die Gesellschaft und die Gesellschafter aus Vorsichtsgründen verklagen muss, um keine Rechtsposition zu verlieren. Solches Taktieren erübrigt sich durch die beabsichtigte Gesetzesänderung.

Als sehr sinnvoll wird von Corporate Litigation-Anwälten die Einführung einer zeitlich beschränkten Klagefrist für Anfechtungsklagen empfunden. Wenn man sich vergegenwärtigt, dass nach der höchstgerichtlicher Rechtsprechung eine Klage gegen Gesellschafterbeschlüsse in Personengesellschaften auch noch nach 4,5 Jahren denkbar erscheinen (BGH, Urt. v. 07.06.1999, NZG 1999, 935), kann die aktuelle Rechtslage nur als fragil bewertet werden. Zukünftig wird man auch der Schwere des Beschlussmangels Rechnung tragen können. Die geplante Einführung des Anfechtungsmodells und der Klagefrist wird die Verhältnisse in Personengesellschaften stabilisieren, da sie den Interessen der Gesellschaft und Gesellschafterverbands als Ganzes Rechnung trägt.

Zusammengefasst lässt sich festhalten, dass die auf das Corporate Litigation spezialisierten Rechtsanwälte die Reform des Beschlussmängelrechs in der Personengesellschaft grundsätzlich begrüßen. Es bleibt darauf hinzuweisen, dass neben der Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage auch die Beschlussfeststellungsklage einen Anwendungsbereich im Personengesellschaftsrecht erhält. Diese ist der richtige Rechtsbehelf, wenn es gerade nicht um die Vernichtung eines Beschlusses geht.