Transparenzregisterreform im Überblick
Schon wieder neue Spielregeln für Unternehmen und gemeinnützige Organisationen (NPOs)
Schon wieder neue Spielregeln für Unternehmen und gemeinnützige Organisationen (NPOs)
Ein Beitrag von Dr. Michael Demuth, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Bereits zum 1. August 2021 ist das Gesetz zum Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) in Kraft getreten. Mit dieser Reform entfällt vor allem die Mitteilungsfunktion gemäß § 20 Abs. 2 GwG a. F. und das Transparenzregister wird zum eigenständigen Vollregister, dessen Meldepflichten neben dem Handels- oder Vereinsregister zu berücksichtigen ist. Dies erhöht nicht nur den entsprechenden Aufwand für Unternehmen und gemeinnützige Organisationen, sondern auch das Risiko, dass die jeweiligen Angaben sie nicht entsprechen.
Daneben sind noch eine Reihe von anderen in der Praxis wichtigen Änderungen beschlossen worden, die nachfolgend ebenfalls dargestellt werden.
Wegfall der Mitteilungsfiktion
Bislang galt die sogenannte Mitteilungsfiktion für das Transparenzregister. Sofern Unternehmen ihre Daten im Handelsregister oder Vereine im Vereinsregister angemeldet hatten, wurde die Mitteilung der Daten zum Transparenzregister fingiert, musste also in der Praxis nicht erfolgen. Für eine effektive Geldwäschebekämpfung sollen jetzt in Zukunft die Transparenzregister der EU-Staaten miteinander verbunden werden. Dies setzt ein Vollregister, in welchem sämtliche Daten auch tatsächlich eingetragen sind, voraus. Dadurch wird nun eine separate Datenanmeldung notwendig. Dies wird allerdings nicht nur zu einem Mehraufwand der betroffenen Unternehmen führen, sondern stellt auch eine Fehlerquelle dar. Ein automatischer Registerabgleich, wie in Österreich, wird vom deutschen Gesetzgeber dabei nicht vorgesehen.
Eine Erleichterung ist insoweit allerdings für gemeinnützige Vereine vorgesehen, die von einem bürokratischen Mehraufwand besonders hart betroffen wären. Hier wird die das Transparenzregister führende Stelle die Anmeldedaten selbsttätig aus dem Vereinsregister übernehmen, sodass die Vereine nichts veranlassen müssen.
Unterschiedliche Übergangsfristen für AG, GmbH und sonstige Handelsgesellschaften
Im Hinblick auf die gesteigerten Anforderungen an die Unternehmen und die Bußgeldbewehrung von Verstößen hat der Gesetzgeber verschiedene Übergangsfristen vorgesehen, die nach der Rechtsform gestaffelt sind:
- Aktiengesellschaften, europäische Aktiengesellschaften (Societas Europea - SE) sowie Kommanditgesellschaften auf Aktien – 31. März 2022
- Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften und Partnerschaftsgesellschaften – 30. Juni 2022
- Alle übrigen Gesellschaftsformen (z. B. GmbH & Co KG) – 31. Dezember 2022
Neue Definition des wirtschaftlich Berechtigten
Der sogenannte wirtschaftlich Berechtigte stellt einen zentralen Begriff des Geldwäschegesetzes dar. Dabei handelt es sich um natürliche Personen, die mindestens 25 % der Anteile an der offenlegungspflichtigen Organisation halten oder sonst Kontrolle oder beherrschenden Einfluss darüber ausüben. Die wirtschaftlich Berechtigten müssen nunmehr sämtliche ihrer Staatsangehörigkeiten offenlegen, wenn sie mehrere besitzen.
Der Begriff wird im GwG zudem nunmehr zudem so gefasst, dass die bisherige Privilegierung von bestimmten Treuhandgestaltungen und Trusts gegenüber Stiftungen entfällt.
Erleichterung bei Gebührenbefreiung für gemeinnützige Organisationen
Erleichterungen gibt es für gemeinnützige Organisationen (auch Non-Profit-Organisations, NPO). Diese sind zwar von den Transparenzregistergebühren befreit. Hierfür ist jedoch ein jährlich wiederholt zu stellender Antrag auf Gebührenbefreiung notwendig. Es wird jetzt die Möglichkeit eingeräumt, dass die registerführende Stelle sich selbst an das zuständige Finanzamt wendet und die Bestätigung der Gemeinnützigkeit einholt. Ab 2024 sollen die Gebührenbescheide für gemeinnützige Organisationen dann ganz entfallen.
Meldepflichten auch für Anbieter virtueller Währungen (Kryptowerte wie Bitcoin, Ether und Co)
Nach der Transparenzregisterreform gelten die Sorgfaltspflichten des GwG nun auch für Finanzdienstleister, die Kryptowährungen wie Bitcoin, Ether und Co handeln oder umtauschen. Bei einem Transfer von Kryptowerten im Wert von mehr als EUR 1000 greifen die Sorgfaltspflichten gemäß § 10 Abs. 1 GwG und es ist gegebenenfalls eine Verdachtsmeldung zu erstatten.
Fazit für die Praxis
Die Reform des Transparenzregisters bestätigt die stark zunehmende Bedeutung der Geldwäscheprävention und der damit verbundenen gesetzlichen Vorgaben. Die Einhaltung der entsprechenden aufsichtsrechtlichen Regelungen erfordert eine eingehende Befassung mit dem Thema durch Unternehmen und gemeinnützige Organisationen.
Die zunehmende Komplexität der Materie, der beständige Wandel der Vorschriften und der gesteigerte Fokus der Aufsichtsbehörden und ihr beständiger Ausbau lassen eine spezialisierte rechtliche Beratung in diesem Bereich als dringend ratsam erscheinen, um sich rechtskonform zu verhalten.