Unternehmensnachfolge & Handelsregister

Entscheidung des KG Berlin im Erbrecht

Ein Beitrag von Rechtsanwältin Sybill Offergeld, Fachanwältin für Erbrecht in Berlin

Die Nachfolge gehört zu den komplexesten Bereichen des Erbrechts. Das gilt insbesondere dann, wenn der Nachlass im Todesfall in den Schoß einer Erbengemeinschaft fällt. Das Kammergericht (KG) Berlin entschied 2018 einige wichtige Fragen im Zusammenhang zwischen Betriebsnachfolge und Handelsregister (KG, Beschl. v. 16.7.2018 – 22 W 17/18).

Tod des Kommanditisten

In dem vom Gericht zu entscheidenden Fall ging es um den Tod eines Kommanditisten einer GmbH & Co. KG. Die Geschäftsführer der Komplementär-GmbH reichten beim Handelsregister als Nachweis der Erbfolge mehrere vom Nachlassgericht eröffnete Erbverträge ein und beantragten die Eintragung der beiden daraus hervorgehenden Erben in das Handelsregister.

Das Registergericht gab sich mit den eingereichten letztwilligen Verfügungen und dem Eröffnungsprotokoll nicht zufrieden und verlangte einen Erbschein.

Handelsregister verlangt Erbschein wegen unklarer Erbfolge

Ein Erbschein sei nötig, weil die Erbquoten unklar seien und sich auch die Frage einer erbrechtlichen Bindungswirkung stelle. Das sah der Rechtsanwalt der Antragsteller anders. Trotz aller Bemühungen konnte jedoch nicht verhindert werden, dass die Anmeldung zum Handelsregister erfolglos blieb.

Es kam zur Beschwerde und die Sache landete schließlich beim KG Berlin. Die Richter hielten die Beschwerde zwar für zulässig, im Ergebnis aber für unbegründet.

Erbfolge aus öffentlichen Urkunden muss eindeutig sein

Das Handelsgesetzbuch (HGB) verlangt bei der Eintragung eines Rechtsnachfolgers im Handelsregister die Vorlage von öffentlichen Urkunden gegenüber dem Registergericht. Geht es um die Erbenstellung, erfolgt der Nachweis in erster Linie durch einen die Erben ausweisenden Erbschein. Wie auch bei der Änderung des Grundbuchs kann aber auch die Vorlage einer öffentlich beglaubigten Verfügung von Todes wegen – also eines Testaments oder Erbvertrags – ausreichend sein.

Dann – so die Richter des KG – müsse sich aber die Erbfolge aus den vorgelegten Urkunden ergeben, ohne dass weitere tatsächliche Ermittlungen erforderlich seien. Dieser Punkt sei hier vorliegend nicht gegeben.

Die Teilungsanordnung als Knackpunkt 

Aus den Erbverträgen ergab sich zwar, wer die Erben des verstorbenen Kommanditisten sind. Zwar gab es für die Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft eine Teilungsanordnung im Erbvertrag. Allein aus dieser gingen jedoch nicht die exakten neuen gesellschaftsrechtlichen Anteile hervor. Die Erbverträge waren insoweit auslegungsbedürftig.

Hierauf stützte das KG Berlin letztlich die Entscheidung, dass in diesem Fall ein Erbschein beantragt werden musste. Diese Vorgehensweise sei den Antragstellern auch nicht unmöglich oder besonders schwierig. Auch sei sie nicht mit langen Verzögerungen verbunden und daher zumutbar.

Anforderungen an den Rechtsanwalt für Erbrecht bei der Unternehmensnachfolge

Die Entscheidung aus Berlin zeigt, wie auch rechtliche Detailfragen bei der Unternehmensnachfolge durch Erbschaft eine Rolle spielen. Die Probleme bei der Eintragung der Erben in das Handelsregister ähneln dabei den Problemen bei Immobilien in der Erbschaft, wenn sich die Erben an das Grundbuchamt wenden und eine Berichtigung aufgrund des Erbrechts beantragen.

Die Frage nach der Notwendigkeit eines Erbscheins stellt sich dabei vor allem aus Kostenerwägungen. Die Gebühren beim Nachlassgericht für die Beantragung des Erbscheins können gerade bei Unternehmen oder werthaltigen Immobilien erheblich sein. Der umsichtige Fachanwalt für Erbrecht wird dabei aber stets vorab klären, ob ein Erbschein nicht vielleicht auch im Hinblick auf andere Bestandteile oder Besonderheiten des Nachlasses zwingend notwendig ist.