Joint Venture
Vertrag/Agreement, Gesellschaftervereinbarung
Oft lassen sich Geschäftsideen und größere Projekte nur in Zusammenarbeit mit mehreren Partnern realisieren. Es gibt eine Vielzahl unterschiedlicher Ausprägungen der unternehmerischen Kooperation. Von einem Joint Venture als einer möglichen Kooperationsform spricht man, wenn zwei oder mehrere rechtlich und wirtschaftlich unabhängige Unternehmer oder Unternehmen für eine gewisse Zeit oder auch dauerhaft zusammenwirken, um ein gemeinschaftliches Ziel zu erreichen.
Joint Venture spielen insbesondere bei grenzüberschreitenden Projekten eine große Rolle, bei denen die Joint Venture-Partner ihr jeweiliges Know how und ihre unternehmerischen Aktivitäten miteinander koordinieren.
Für eine unverbindliche Anfrage kontaktieren Sie bitte direkt telefonisch oder per E-Mail einen unserer Ansprechpartner oder nutzen Sie das Kontaktformular am Ende dieser Seite.
Unsere Expertise bei Joint Venture Vereinbarungen
Unser spezialisiertes Team von M&A-Rechtsanwälten, Fachanwälten für Gesellschaftsrecht und Steuerberater berät in den Themenbereichen Gemeinschaftsunternehmen und Joint Venture-Kooperationen.
- Beratung von der Auswahl möglicher Kooperationsformen
- Begleitung von Vertragsverhandlungen bei Gründung von Joint Venture- und Gemeinschaftsunternehmen; Beratung aus wirtschaftsrechtlicher, gesellschaftsrechtlicher und steuerlicher Sicht.
- Entwurf von Joint Venture-Verträgen/Agreements und Beteiligungsverträgen; Prüfung von passenden Joint Venture-Systemen für die angestrebte Kooperation.
- Beratung und Entwurf von Gesellschaftervereinbarungen betreffend das Joint Venture (Leaver Schemes, Ausscheidensszenarien, Call Options, Put Options, Drag Along, Tag Along-Rechte, Shoot out-Klauseln, etc.) sowie Beratung zu angrenzenden Rechtsgebieten z.B. zum Kartellrecht, das bei Joint Venture-Verbindungen eine große Rolle spielen kann.
- Steuerberatung bei der Gründung und Beendigung von Joint Venture-Gesellschaften
- Streitschlichtung im Joint Venture-Unternehmen, Mediation und gerichtliche Geltendmachung von Ansprüchen aus Joint Venture-Verträgen, einschließlich der Durchführung von einstweiligen Verfügungen im Rahmen des einstweiligen Rechtsschutzes
Bei der Beratung und Gestaltung des Joint Venture arbeiten wir gern Hand in Hand mit Ihrem Steuerberater.
Joint Venture: Gesellschaft oder schuldrechtliche Kooperation
Die projektbezogenen Unternehmenszusammenschlüsse können in Form einer gemeinsamen Tochtergesellschaft durchgeführt werden (Equity Joint Venture) oder in loserer vertraglicher Form durch ein Contractual Joint Venture organisiert werden. Im Rahmen der Globalisierung werden durch den deutschen Mittelstand die neu geöffneten Märkte in Osteuropa und Asien sehr oft über grenzüberschreitende Joint Venture erschlossen. Sowohl bei der Markterschließung aber auch bei Produktionsverlagerungen können Risiken durch die Eingehung eines Joint Venture reduziert und Synergieeffekte gewonnen werden.
Die schuldrechtliche Kooperation findet man in der Praxis oft als ARGE, Finanzkonsortium, F&E-Verträge, Lizenzvergabe oder als vertraglich festgelegte Vertriebskooperation. Bei diesem Contractual Joint Venture entsteht typischerweise gerade keine gemeinsame Joint Venture-Gesellschaft mit eigenem Vermögen, die eigenständig auf dem Markt aktiv ist.
Die engere Kooperation in Form des Equity Joint Venture weist eine gewisse Komplexität auf und in ihrer Gestaltung aufwändiger. Sie wird nachfolgend näher dargestellt:
Struktur der Equity Joint Venture (GmbH oder GmbH & Co. KG)
Die Gründung einer Joint Venture-Gesellschaft kann sinnvoll sein, wenn die Kooperation auf Dauer geplant wird und die gemeinsame Projekt-Gesellschaft über eine Selbständigkeit verfügen soll. Mit den Equity Joint Venture können Investitionskosten reduziert, eine höhere Flexibilität, verbesserte Einflussmöglichkeiten sowie Synergieeffekte gewonnen werden. Da mit der engen Kooperation auch immer das Risiko der Abschöpfung des eigenem Know hows durch den Joint Venture-Partner verbunden ist, müssen solche Nachteile in den Joint Venture-Vereinbarungen eingefangen und abgesichert werden.
In aller Regel schließen die Joint Venture-Partner eine Joint Venture-Vereinbarung, in der das operative Management, die gesellschaftsrechtliche Entscheidungsfindung sowie die Beendigung des gemeinsamen Projektes im Detail geregelt werden. Diese Vereinbarung wird auch im Rahmen von Equity Joint Ventures zusätzlich zu dem ohnehin erforderlichen Gesellschaftsvertrag abgeschlossen. Insofern hat auch ein Equity Joint Venture schuldrechtliche Komponenten.
Meist werden in Deutschland die Joint Venture-Gesellschaften als GmbHs oder als GmbH & Co. KGs betrieben. Die Wahl der Rechtsform wird dabei nicht selten von steuerrechtlichen Verhältnissen abhängig sein.
Vertragslage beim Equity Joint Venture
Neben den erforderlichen gesellschaftsvertraglichen Regelungen innerhalb der Joint Venture-Gesellschaft werden im Außenverhältnis zwischen der Joint Venture-Gesellschaft und den einzelnen Partnern spezielle Leistungsbeziehungen vereinbart, wie z.B. Rohstofflieferungen, Personalgestellung, Maschinenlieferungen, Vertriebsdienstleistungen oder Geschäftsbesorgungsdienstleistungen. Neben den internen und externen Joint Venture-Vereinbarungen steht der separate Gesellschaftsvertrag der Joint Venture-Gesellschaft. Es ist darauf zu achten, dass zwischen den einzelnen Vereinbarungen ein Gleichlauf besteht.
Typische Regelungsfelder einer Joint Venture-Vereinbarung/Agreement
Die Joint Venture-Vereinbarung ist die Basis der Kooperation der Joint Venture-Partner. Neben der Verpflichtung zur Gründung einer Joint Venture-Gesellschaft werden besonders die nachfolgenden Themenbereiche vertraglich fixiert:
- Festlegung der Organe und entsprechende Nominierungsrechte. Insbesondere werden die Positionen in der Geschäftsführung und im Aufsichtsrat festgelegt sowie Ressortzuständigkeiten normiert.
- Festlegung der wirtschaftlichen Ziele durch Verabschiedung einer mehrjährigen Jahresplanung betreffend den künftigen Geschäftsbetrieb der Joint Venture-Gesellschaft.
- Finanzierungsfragen sowie künftige Kapitalerhöhungen
- Finanzberichterstattung sowie Auskunfts- und Informationsrechte
- Ausführliche Regelung für Gesellschafter- und Aufsichtsratsversammlungen sowie Verfahren zur Konfliktlösung (bei Dead lock-Situationen und Anti-Eskalationsverfahren)
- Möglichkeiten und Beschränkungen der Übertragung von Geschäftsanteilen an der Joint Venture-Gesellschaft
- Wettbewerbsverbote, Kundenschutzverbote, Abwerbeverbote
- Vertraulichkeit und Geheimhaltungsklauseln
- Abfindungsregelungen im Fall der Gesellschaftskündigung
- Call Option, Put Option, Vorkaufs- und Erwerbsrechte, Leaver Schemas
- Schiedsvereinbarungen, ggf. Mediationsverfahren
Im Verhältnis zu einer loseren schuldrechtlichen Vereinbarung ist die Gründung einer Joint Venture-Gesellschaft mit einer größeren Kapitalbindung verbunden. Erkauft werden aber erhöhte Gewinnchancen, die mit größeren Management- und Kontrollrechten einhergehen.
Unterstützung durch unsere Fachanwälte und Steuerberater
Joint Venture-Verhältnisse zeichnen sich durch komplexe Vertragsstrukturen aus. Es sind nicht nur rechtliche und steuerrechtliche Anforderungen, sondern in internationalen Kooperationen auch Fragen fremder Rechtsordnungen zu beachten. Unser Team von Wirtschaftsanwälten und Steuerberatern unterstützt Sie bei der Begleitung von Joint Venture-Projekten und grenzüberschreitenden Kooperationen. Bei Konflikten unter den Joint Venture-Partnern und Gesellschafterstreitigkeiten entwickeln die Anwälte Streitvermeidungsstrategien und Lösungsansätze.