Klage, Klagezulassungsverfahren gegen Vorstand, Aufsichtsrat
Geltendmachung von Ansprüchen und Klage auf Schadensersatz durch Hauptversammlung und Aktionäre
Das Aktiengesetz erlaubt Minderheitsaktionären in § 148 AktG die selbständige, klageweise Geltendmachung von Ansprüchen der Aktiengesellschaft im eigenen Namen. Aktionäre können auf diese Weise - unabhängig von dem jeweils zuständigen Organ - Schadensersatzansprüche gegen aktuelle und ehemalige Mitglieder des Vorstandes geltend machen und auch gerichtlich durchsetzen. Entsprechendes gilt für Ansprüche der AG gegen aktuelle oder ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrates.
Die Zulassung der Klageerhebung durch die Aktionäre widerspricht dem aktienrechtlichen Kompetenzgefüge. Aus diesem Grund hat der Gesetzgeber für die Geltendmachung der Ansprüche im eigenen Namen ein zweistufiges Verfahren mit hohen Hürden für die Aktionäre vorgesehen.
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Anwaltliche Expertise im Bereich Klagezulassungsverfahren
Unser hochqualifiziertes und spezialisiertes Team von Rechtsanwälten und Fachanwälten für Gesellschaftsrecht an unseren Standorten in Hamburg, Berlin, München und Frankfurt berät Sie zu allen Fragen des aktienrechtlichen Klagezulassungsverfahrens. Mitglieder unseres Teams sind auch wissenschaftlich mit dem Thema Klagezulassungsverfahrens beschäftigt, sodass wir in diesem Bereich über besonderes Know-How verfügen.
Das Beratungsspektrum unserer Aktienrechtler lässt sich wie folgt beschreiben:
- Vorbereitung bzw. Abwehr von Anträgen auf Klagezulassung bei Gericht
- Begleitung von Aktiengesellschaften im Fall der Zulassung einer Klage nach § 148 AktG
- Übernahme von Klagen im Fall der Klagezulassung
- Strategische Beratung von Mitgliedern des Vorstandes und Aufsichtsrates im Fall der Klagezulassung, Abwehr von Haftungsklagen
Das Klagezulassungsverfahren ist ein Baustein im System der Aktionärsrechte betreffend die Durchsetzung von Ansprüchen der Aktiengesellschaft gegen Mitglieder des Vorstandes und Aufsichtsrates. Während die Sonderprüfung nach § 142 AktG der unabhängigen Aufklärung und Aufdeckung etwaiger Pflichtverletzungen durch einen unabhängigen Sonderprüfer dient, zielen die Bestellung eines besonderen Vertreters nach § 147 AktG und das Klagezulassungsverfahren nach § 148 AktG auf die unmittelbare Geltendmachung von Haftungsansprüchen.
Die Geltendmachung von Ansprüchen nach dem Klagezulassungsverfahren teilt sich in zwei Stufen. Auf der ersten Stufe steht die Zulassung der Klage in einem besonderen Verfahren. Auf der zweiten Stufe steht die eigentliche Geltendmachung der infrage stehenden Ansprüche vor Gericht.
Antrag einer Aktionärsminderheit auf Zulassung der Klage
Der Antrag auf Zulassung einer Klage gegen Mitglieder des Vorstandes und/oder Aufsichtsrates kann von Aktionären gestellt werden, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von 100.000 EUR am Grundkapital erreichen.
Die Aktionäre dürfen den Antrag jedoch nur stellen, wenn sie die entsprechenden Aktien vor dem Zeitpunkt erworben haben, in dem die relevanten Pflichtverletzungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder bekannt geworden sind.
Untätigkeit der Verwaltung - Vergebliche Aufforderung zur Klageerhebung
Im Zeichen der Subsidiarität der Klagezulassung steht die Voraussetzung, dass die Aktionäre, welche die Klagezulassung beantragen, die Verwaltung der Aktiengesellschaft zur Geltendmachung der relevanten Schadensersatzansprüche erfolglos aufgefordert haben.
In Abhängigkeit davon, ob die Ansprüche sich gegen Vorstandsmitglieder oder Aufsichtsratsmitglieder richten, haben die Aktionäre ihre Aufforderung an das jeweils andere Organ zu senden.
Pflichtverletzung - Unredlichkeit und grobe Gesetzes- oder Satzungsverletzung
Nach dem klaren Wortlaut des Gesetzes gibt das Gericht dem Antrag auf Zulassung der Klage nur statt, wenn Tatsachen vorliegen, die den Verdacht rechtfertigen, dass der Gesellschaft durch Unredlichkeit oder grobe Verletzung des Gesetzes oder der Satzung durch Mitglieder des Vorstandes und/oder Aufsichtsrates ein Schaden entstanden ist.
In der Praxis ist meist fraglich, welche Tatsachen die antragstellenden Minderheitsaktionäre hierzu vor Gericht darlegen und in welcher Art und Weise tatsächlich beweisen müssen. Hier zeigt sich der Zusammenhang mit der aktienrechtlichen Sonderprüfung nach § 142 AktG. Die Sonderprüfung soll im Wege der Aufklärung der Pflichtverletzungen die Basis für eine sich anschließende Klage bzw. Klagezulassung liefern.
Keine überwiegenden Gründe des Gesellschaftswohls
Eine weitere Hürde für die antragstellenden Minderheitsaktionäre besteht darin, dass der Geltendmachung der Schadensersatzansprüche keine überwiegenden Gründe des Gesellschaftswohls entgegenstehen dürfen.
Auch hier ist in der Praxis der Gerichte häufig unsicher, welche Kriterien in die Interessenabwägung – einerseits das Interesse der Antragsteller (der Aktiengesellschaft) an der Verfolgung der im Raum stehenden Schadensersatzansprüche, andererseits das Interesse der Aktiengesellschaft an der Vermeidung „unsinniger“ Klagen – einzustellen sind. Soll das Klagezulassungsverfahren überhaupt eine Wirkung haben, so sollten überwiegende Gründe des Gesellschaftswohls wohl nur in Ausnahmefällen anzunehmen sein.
Rechte der Aktiengesellschaft im Rahmen von Klagezulassung und Klage
Das Klagezulassungsverfahren weist einige verfahrensrechtliche / prozessrechtliche Besonderheiten auf.
So hat die AG während des Klagezulassungsverfahrens (und auch während eines sich anschließenden Klageverfahrens) das Recht, eine eigene („neue“) Schadensersatzklage gegen die betreffenden Vorstand-/Aufsichtsratsmitglieder zu erheben. Tut die Aktiengesellschaft dies, so wird die „andere“ Klage unzulässig.
Die AG kann indes auch eine – nach Klagezulassung – rechtshängige Klage selbst übernehmen und auch auf diese Weise die antragstellenden Aktionäre aus dem „Fahrersitz“ verdrängen.