Aktienrecht

Aktiengesellschaften und ihre Organe

Die Beratung im Aktienrecht gehört zu den besonderen Expertisen unserer Kanzlei. Zu unseren Mandanten zählen Aktiengesellschaften, Aktionäre, Vorstände und Aufsichtsratsmitglieder. Die Bearbeitung aktienrechtlicher Mandate erfolgt bei uns durch Rechtsanwalt Dr. Jänig (Fachanwalt für Gesellschaftsrecht, Leiter der Niederlassung Berlin), Rechtsanwalt Dr. Schiemzik (Fachanwalt für Gesellschaftsrecht, Niederlassung Hamburg) und Rechtsanwalt Dr. Demuth (Fachanwalt für Gesellschaftsrecht, Niederlassung München).

Für eine unverbindliche Anfrage kontaktieren Sie bitte direkt telefonisch oder per E-Mail einen unserer aktienrechtlichen Ansprechpartner oder nutzen Sie das Kontaktformular am Ende dieser Seite.

Anwaltliche Expertise im Aktienrecht

Unser Fachanwälte für Gesellschaftsrecht beraten Aktiengesellschaften und ihre Organe in allen rechtlichen Fragen - bundesweit.

  1. Gründung von Aktiengesellschaften (Neugründung, Umwandlung von/in Aktiengesellschaften)
  2. Beratung und Vertretung von Vorständen und Aufsichtsräten (Rechte, Pflichten, Haftung, Geschäftsordnung)
  3. Kapitalbeschaffung durch Kapitalerhöhungen, bedingtes Kapital, Genussrechtsvereinbarungen und Wandelanleihen
  4. Gestaltung und Prüfung von Vorstandsverträgen und Aufsichtsratsverträgen
  5. Vorbereitung und Durchführung von Hauptversammlungen
  6. Abwehr bzw. Initiierung von Aktionärsklagen bzw. Beschlussmängelklagen
  7. Streitigkeiten unter Aktionären (Gesellschafterstreit), Vorständen und Aufsichtsräten
  8. Strategieberatung bei Themen des Shareholder Activism
  9. Beratung im Konzernrecht, verbundene Unternehmen
  10. Steuerliche Beratung von Aktiengesellschaften und Aktionären

Wichtige Bereiche im Aktienrecht

Trotz der steigenden Beliebtheit der AG als Rechtsform für Unternehmen ist das Aktienrecht noch immer eine Spezialmaterie, die vom beratenden Rechtsanwalt große gesellschaftsrechtliche sowie wirtschaftliche und steuerliche Kompetenz verlangt. ROSE & PARTNER LLP begleitet Sie mit qualifizierten Fachanwälten und Steuerberatern in allen Fragen des Aktienrechts.

Ausführliche Informationen zu einzelnen Themen finden Sie auf folgenden Seiten:

Wesen der Aktiengesellschaft, Vergleich mit der GmbH

Die Aktiengesellschaft (AG) ist als börsenfähige Kapitalgesellschaft grundsätzlich kapitalmarktorientiert, auch wenn nur ein vergleichsweise geringer Anteil der AGs tatsächlich an der Börse gelistet ist. Attraktiv sind die kleinteilige Stückelung und die hohe Fungibilität des Kapitals. Wie auch bei der GmbH gibt es grundsätzlich keine persönliche Haftung der Gesellschafter (Aktionäre). Zwingend ist eine dreigliedrige Struktur der Organisation mit Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Im Vergleich zur GmbH ist die Geschäftsführung (Vorstand) unabhängiger von den Gesellschaftern (Aktionären); zudem gibt es strengere Kapitalerhaltungsregeln.

Gründung der Aktiengesellschaft

Die Gestaltungsmöglichkeiten für die Satzung der AG sind im Vergleich zur GmbH eingeschränkt ("Satzungsstrenge"). Der beratende Rechtsanwalt ist daher in besonderem Maße gefordert, die sich bietenden Möglichkeiten des Aktienrechts bei der Gestaltung optimal auszunutzen. Das Aktienrecht sieht im Normalfall eine Bargründung vor; möglich ist aber auch eine Sachgründung, bei der Aktien gegen eine Sacheinlage übernommen werden. Nach entsprechender Prüfung durch den beauftragten Rechtsanwalt und Steuerberater wird ein Gründungsprotokoll notariell beurkundet und ein Gründungsbericht aufgestellt. Nach der Gründungsprüfung durch die Verwaltung erfolgt die Anmeldung der Aktiengesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister.

Der Vorstand

Der Vorstand vertritt die Aktiengesellschaft gerichtlich und außergerichtlich und hat die Geschäftsführung inne. Er ist dabei keinerlei Weisungen unterworfen, insbesondere nicht seitens der Hauptversammlung - also der Aktionäre - oder seitens des Aufsichtsrates. Als organschaftlicher Vertreter ist der Vorstand Träger einer Vielzahl von Rechten und Pflichten. Die Beratung von Vorstandsmitgliedern, insbesondere zu Fragen der Haftung und zu Beginn bzw. Beendigung der Vorstandstätigkeit, ist daher für unsere Rechtsanwälte ein Schwerpunkt ihrer Tätigkeit im Aktienrecht.

Einen ausführlichen Leitfaden zu den Rechten und Pflichten des Vorstandes einer Aktiengesellschaft, verfasst von Rechtsanwalt Dr. Jänig (Fachanwalt für Gesellschaftsrecht, Leiter der Niederlassung Berlin) finden Sie hier: Rechte & Pflichten des AG-Vorstandes.

Ausführliche Informationen haben wir auch über den Vorstandsvertrag bereitgestellt.

Der Aufsichtsrat

Die Hauptfunktion des Aufsichtsrates ist die Überwachung des Vorstandes. Die Überwachungsfunktion ist dabei weit zu verstehen. Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand, er beruft den Vorstand ab, schließt und beendet die Vorstandsverträge und setzt die Ansprüche der AG gegen den Vorstand durch. In Teilbereichen kommt dem Aufsichtsrat zudem eine beratende Funktion zu, deren zentrales Element die zwingend erforderliche Zustimmung des Aufsichtsrates zu besonders relevanten Vorstandsmaßnahmen ist.

Ein Grundsatz im Verhältnis der Aufsichtsratsmitglieder untereinander ist die Gleichheit. Alle Aufsichtsratsmitglieder, egal ob als Vertreter der Aktionäre oder als solcher der Belegschaft haben die gleichen Rechte und Pflichten. Wir beraten Aufsichtsratsmitglieder insbesondere hinsichtlich der Wahrnehmung ihrer Informations- und Mitwirkungsrechte gegenüber dem Vorstand nach dem Aktienrecht sowie in Haftungsfragen und Vergütungsangelegenheiten.

Weitere Informationen zum Aufsichtsrat und damit zusammenhängende Rechtsfragen finden Sie hier: Rechte & Pflichten des AG-Aufsichtsrats.

Die Hauptversammlung

Die Hauptversammlung ist die Stimme der Anteilseigner. Dies ist insofern von besonderem Interesse, als das Aktienrecht dem einzelnen Aktionär (im Vergleich zu einem GmbH-Gesellschafter) nur sehr begrenzte Rechte einräumt. Stattdessen sieht das Aktiengesetz für die Hauptversammlung bzw. für den Zusammenschluss einzelner Aktionäre in der Hauptversammlung Rechte und Einflussnahmemöglichkeiten vor. Die Hauptversammlung wird vom Vorstand einberufen und handelt durch Beschlüsse. Hauptversammlungen sollten regelmäßig von einem Rechtsanwalt vorbereitet werden, wobei das diesbezügliche Mandat vom Vorstand zu erteilen ist. Aktienrechtliche Konflikte die gegebenenfalls zu Aktionärsklagen führen, können insbesondere im Anschluss an eine Hauptversammlung entstehen. Unsere Kanzlei berät umfassend zu allen rechtlichen Fragen rund um die Hauptversammlung der AG.

Ausführliche Informationen zu Anfechtungsklagen von Aktionären hinsichtlich Beschlüssen in der HV finden Sie hier: Aktionärsklage Hauptversammlung

Der Aktionär

Dem einzelnen Aktionär kommen nach dem Aktiengesetz zahlreiche Mitgliedschaftsrechte zu. Diese lassen sich in Vermögensrechte (v.a. Dividendenrecht, Bezugsrecht) und Verwaltungsrechte (Stimmrecht, Auskunftsrecht, Beschlussmängelrechte) systematisieren. Mit wenigen Ausnahmen kann der Aktionär diese Rechte nur im Zusammenhang mit der (jährlichen) ordentlichen Hauptversammlung geltend machen. So beschränkt sich beispielsweise das Auskunftsrecht auf die Möglichkeit, in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft zu verlangen.

Wesentliches Kontrollinstrument des einzelnen Aktionärs ist das Recht, Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege einer Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage (LINK: www.rosepartner.de/aktionaer-klage-hauptversammlung-beschluss.html ) gerichtlich überprüfen zu lassen. Hervorzuheben ist schließlich, dass das Aktienrecht Aktionären (einzeln oder im Zusammenschluss) mit einer bestimmten Beteiligungshöhe weitergehende Rechte (z.B. das Recht auf Initiierung einer Sonderprüfung § 142 AktG) gibt.

Autor: Dr. Ronny Jänig, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht in Berlin

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