Hauptversammlung in der AG

Informationen für Aufsichtsräte, Vorstände und Aktionäre

Die Hauptversammlung ist neben dem Vorstand und dem Aufsichtsrat eines der drei zwingenden Organe der Aktiengesellschaft. Die Hauptversammlung ist zugleich die physische Versammlung der Aktionäre In dieser üben sie, die Anteilseigner der Gesellschaft sind, ihre Rechte aus. Sie tun dies vor allem durch Fassung von Beschlüssen. Die Hauptversammlung dient darüber hinaus der Kommunikation der Aktionäre mit Vorstand und Aufsichtsrat.

Da der die Geschäfte der Aktiengesellschaft führende Vorstand vom Aufsichtsrat bestimmt und dessen Zusammensetzung auf der Hauptversammlung entschieden wird, kann die Hauptversammlung auch als oberstes Organ der AG bezeichnet werden.

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Anwaltliche Beratung und Vertretung

Unsere Fachanwälte und Rechtsanwälte bieten Mandanten auf dem Gebiet des Aktienrechts folgende Leistungen im Zusammenhang mit Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften an:

  • Rechtliche Beratung bei der Vorbereitung und Durchführung von Hauptversammlungen
  • Beratung und Vertretung von Vorständen und Aufsichtsräten zur Wahrnehmung der Rechte und Pflichten in der Hauptversammlung
  • Rechtliche und strategische Beratung und Vertretung von Aktionären im Vorfeld und im Nachgang von Hauptversammlungen, insbesondere bei der Informationsbeschaffung und der Anfechtung von Beschlüssen (Aktionärsklagen)

Verhältnis von Hauptversammlung zu Aufsichtsrat und Vorstand

Das Aktiengesetz regelt in ausführlicher Weise das Verhältnis der Hauptversammlung zu den beiden Geschäftsleitungsorganen Vorstand und Aufsichtsrat. Bedeutsam ist dabei, dass aufgrund von § 23 Abs. 5 AktG, der in weiten Teilen die Regelungen des Aktiengesetzes für unveränderlich erklärt, die Verteilung der Kompetenzen sowie Rechte und Pflichten der Hauptversammlung fest definiert sind. Weder die Satzung noch einzelne Beschlüsse der Hauptversammlung sollen das gesetzlich vorgegebene Kompetenzgefüge verändern können.

Das Aktiengesetze weist dem Vorstand verbindlich die Geschäftsführung, dem Aufsichtsrat die Überwachung der Geschäftsführung zu, so dass die Hauptversammlung – im Gegensatz zur Gesellschafterversammlung der GmbH – vor allem ein reines Beschlussorgan ist. Vereinfacht gesprochen: Die Hauptversammlung kann lediglich ja oder nein zu den Beschlussvorlagen sagen – mehr nicht.

Aufgaben und Rechte der Hauptversammlung

Nach § 119 Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung in den im Gesetz und in der Satzung ausdrücklich bestimmten Fällen. Dies wird dahingehend verstanden, dass die Hauptversammlung allein in den von Gesetz und Satzung in diesen Fällen entscheidet. Zentrale Norm des Aktiengesetzes ist insofern § 119 Abs. 1 AktG, wonach die Hauptversammlung in folgenden Fällen zur Entscheidung durch Beschluss befugt ist:

  • Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats (sofern nicht im Wege der Mitbestimmung durch die Arbeitnehmer ausgewählt)
  • Gewinnverwendung
  • Entlastung von Vorstand, Aufsichtsrat
  • Bestellung Abschlussprüfer
  • Satzungsänderung
  • Kapitalmaßnahmen (Kapitalbeschaffung, Kapitalerhöhung, Kapitalherabsetzung)
  • Bestellung von Sonderprüfern zur Prüfung von Vorgängen bei der Gründung oder der Geschäftsführung (Sonderprüfung)

Neben diesen Punkten gibt es noch eine Vielzahl aktienrechtlicher Bestimmungen, die der Hauptversammlung weitere Kompetenzen zuweisen:

  • Abschluss und zur Änderung eines Unternehmensvertrages (§§?293 Abs.?1, 295 Abs.?1 AktG)
  • Eingliederung einer Tochtergesellschaft (§§?319 Abs.?2, 320 Abs.?1 Satz?3 AktG).
  • Zustimmung zur Übertragung des gesamten Vermögens der Gesellschaft
  • Nachgründung, Nachgründungsvorgänge

Außerhalb des Aktiengesetzes sieht vor allem das Umwandlungsgesetz eine Vielzahl von Zustimmungsbefugnissen für die Hauptversammlung vor:

In die laufende Geschäftsführung kann die Hauptversammlung nur in einem Falle einbezogen werden. Verweigert nämlich der Aufsichtsrat eine erforderliche Zustimmung zu einer Geschäftsführungsmaßnahme des Vorstandes, kann der Vorstand die Hauptversammlung in dieser Sache anrufen und eine entsprechende Beschlussfassung verlangen. Davon abgesehen sind jedoch Beschlüsse der Hauptversammlung in Geschäftsführungsfragen rechtlich nicht verbindlich.

Organisation und Ablauf der Hauptversammlung

Als "ordentliche Hauptversammlung" findet die Versammlung der Aktionäre einmal im Jahr statt, um insbesondere auf der Grundlage des vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses über die Gewinnverwendung zu entscheiden und Vorstand und Aufsichtsrat zu entlasten. Wird eine Hauptversammlung ausschließlich zu einem anderen Zweck einberufen, handelt es sich um eine "außerordentliche" Hauptversammlung.

Die ordentliche Hauptversammlung muss der Vorstand von Gesetzes wegen einberufen. Darüber hinaus ist er nur in bestimmten Fällen gesetzlich zur Einberufung verpflichtet, z.B. wenn eine qualifizierte Minderheit von Aktionären dies verlangt oder es das Wohl der Gesellschaft erfordert. Bei der Einberufung selbst sind die sehr strengen Formen und Fristen des Aktiengesetzes zu beachten. Fehlerhafte Einladungen können zur Nichtigkeit sämtlicher Beschlüsse der betreffenden Hauptversammlung führen Tag und Uhrzeit stehen dabei im Ermessen des Einberufenden, wenn die Satzung sich hierzu ausschweigt. Bekannt gemacht werden muss auch die Tagesordnung. Auf diese können Aktionäre Einfluss nehmen, wenn diese mindestens 5?% des Grundkapitals halten oder diese zusammen mindestens den anteiligen Betrag von 500.?000 Euro erreichen.

Der eigentliche Ablauf der Hauptversammlung bestimmt sich nach einzelnen gesetzlichen Regelungen, die durch übliche etablierte Gepflogenheiten ergänzt werden.

Aktionärsforum

Um den Aktionären die Möglichkeit einer Interaktion zu ermöglichen und diesen die gemeinsame Erreichung etwaiger Minderheitsquoren zu erleichtern, sieht § 127a AktG die Schaffung eines Aktionärsforums im elektronischen Bundesanzeiger vor. Beim Aktionärsforum handelt es sich um ein Internetforum, dessen Einzelheiten die Aktionärsforumverordnung (AktFoV) regelt.

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