Gesellschafterstreit in der GmbH - Ausscheiden von Gesellschaftern und Geschäftsführern

Kündigung, Ausschluss, Einziehung, Abberufung, Amtsniederlegung und Aufhebungsvereinbarung in der Gesellschafterauseinandersetzung

Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern einer GmbH sind von hoher rechtlicher Komplexität. Zugespitzte Konflikte münden häufig im Ausschluss eines Gesellschafters oder Geschäftsführers. Für die Betroffenen kann der Verlust der Gesellschafter- oder Geschäftsführerstellung wirtschaftlich von existenzieller Bedeutung sein. Als Wirtschaftskanzlei für Gesellschaftsrecht mit Rechtsanwälten, Fachanwälten und Steuerberatern betreuen wir Unternehmen, Gesellschafter und Geschäftsführer in allen Sachverhalten und Phasen eines Gesellschafterstreits, insbesondere auch beim freiwilligen oder erzwungenen Ausscheiden von Gesellschaftern und Geschäftsführern aus der GmbH.

Informationen zum Gesellschafterstreit in der GbR, KG, Gmbh & Co. KG und OHG finden Sie hier: Gesellschafterstreit Personengesellschaft

Für eine unverbindliche Anfrage kontaktieren Sie bitte direkt telefonisch oder per E-Mail einen unserer Ansprechpartner oder nutzen Sie das Kontaktformular am Ende dieser Seite.

Anwaltliche Expertise bei Gesellschafterstreitigkeiten      

Unser Team von Spezialisten und Fachanwälten für Gesellschaftsrecht bietet Ihnen die Erfahrung aus hunderten erfolgreich begleiteten Gesellschafterstreitigkeiten. Unsere Unterstützung erstreckt sich dabei auf alle rechtlichen und taktischen Aspekte des Konflikts. Bei jeder Auseinandersetzung trägt unser Anwalts-Team auch den steuerlichen Besonderheiten Rechnung.

Von unseren Standorten Hamburg, Berlin und München betreuen wir Mandanten bundesweit und international. Unser Leistungsspektrum umfasst insbesondere

  1. Vorbereitung von streitigen Gesellschafterversammlungen und Beschlüssen
  2. Planung von Trennungsstrategien (Fälle der Kündigung, des Gesellschafterausschlusses sowie der Einziehung von Geschäftsanteilen); Entwicklung von Verteidigungsstrategien im Fall eines Angriffs von feindlichen Gesellschaftern
  3. Trennung streitender Gesellschafter durch Ausgliederung nach dem Umwandlungsgesetz
  4. Gerichtliche und schiedsgerichtliche Vertretung bei Beschlussanfechtungen, Gesellschafterausschlüssen und bei Abfindungsansprüchen nach Verlust der Gesellschafterstellung
  5. Schnelle Sicherung von Ansprüchen durch einstweilige Verfügungen, insbesondere Beschränkungen von Geschäftsführerbefugnissen
  6. Vollständige steuerliche Begleitung aus Sicht der Gesellschaft und der Gesellschafter beim Ausschluss und freiwilligen Austritt von Gesellschaftern
  7. Beratung bei der Abberufung bzw. Amtsniederlegung des Geschäftsführers.
  8. Steuerrechtliche Beratung und Gestaltung bei Gesellschafterstreitigkeiten und Auseinandersetzungen
  9. Alternatives Konfliktmanagement im Gesellschafterstreit, insbesondere durch effektives gesellschaftsrechtliches Konfliktcoaching.

Gemeinsam mit unseren Mandanten entwickeln wir die jeweils erfolgsversprechendste Strategie im Rahmen des Gesellschafterstreits. Auf der Grundlage unserer langjährigen Erfahrungen mit Gesellschafterkonflikten setzen wir die verfügbaren rechtlichen und taktischen Mittel ein. Unser Spektrum reicht von der schnellen und kompromisslosen gerichtlichen Sicherung, Durchsetzung und Abwehr von Ansprüchen bis zum Einsatz von Instrumenten des alternativen Konfliktmanagements und der Mediation zur Erreichung einvernehmlicher Streitlösungen. Selbstverständlich bieten wir unsere Dienstleistungen auch im Zusammenhang mit Personengesellschaften, also der GbR, KG, OHG und GmbH & Co. KG an.

Nachfolgend finden Sie einen Überblick zu den Themen, die im Zusammenhang mit Konflikten zwischen Gesellschaftern von Relevanz sind:  

Häufige Fragen bei einem Streit der GmbH-Gesellschafter

Wenn ein Gesellschafterstreit in der GmbH eine gewisse Intensitäts Niveau erreicht hat, stellen sich die beteiligten Gesellschafter immer wieder die folgenden die gleichen Fragen:

  • Kann der gegnerische Gesellschafter aus der GmbH-Gesellschafterkreis ausgeschlossen oder hinausgedrängt werden?
  • Unter welchen Voraussetzungen ist ein Gesellschafterausschluss möglich?
  • Kann ein betroffener Gesellschafter die GmbH freiwillig gegen eine Abfindungszahlung verlassen, etwa durch eine Kündigung?
  • Wie hoch ist die Abfindung und wie sind die Zahlungsmodalitäten ausgestaltet, wenn ein Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen, sein Anteil eingezogen wird oder er freiwillig aus der Gesellschaft ausscheidet?
  • Wer zahlt die Abfindung an den betroffenen Gesellschafter? - Wie wird eine Abfindungszahlung beim ausscheidenden Gesellschafter besteuert?

In der Unternehmenspraxis - nicht nur beim Gesellschafterstreit - ist es oft für aktive Gesellschafter entscheidend, den Geschäftsführer der GmbH „zu beherrschen“ oder selbst die Geschäftsführung wahrzunehmen. Indessen beobachten die Rechtsanwälte t man auch die vom Geschäftsführer selbst initiierte Aufgabe der Geschäftsführung, um der Geschäftsführerhaftung zu entgehen. Regelmäßig stellen sich die nachfolgenden Fragen auf der Geschäftsführerebene:

  • Unter welchen Voraussetzungen kann ein Geschäftsführer abberufen werden? Ist dafür ein wichtiger Grund erforderlich oder kann die Abberufungse grundlos geschehen? Was passiert mit dem Geschäftsführervertrag und dem Anspruch auf die laufende Geschäftsführervergütung?
  • Wie kann der Geschäftsführer vorzeitig seine Geschäftsführerstellung aufgeben (z.B. durch Amtsniederlegung), ohne sich schadensersatzpflichtig zu machen?

Gesellschafterausschluss durch Beschluss

Ein Gesellschafter kann auf der Grundlage eines Gesellschafterbeschlusses aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Der Ausschluss durch einen Gesellschafterbeschluss ist jedoch nur dann möglich, wenn die Satzung einen solchen Ausschließungsbeschluss aus wichtigen Gründen vorsieht. Wenn die GmbH-Satzung keine Regelungen zum Gesellschafterausschluss enthält, bleibt nur die Möglichkeit der Ausschlussklage (dazu s.u.).

Einziehung des GmbH-Geschäftsanteils und Zwangsabtretung

Neben einem Gesellschafterausschluss kann der gegnerische Gesellschafter seine Gesellschafterstellung auch durch einen Einziehungs- oder Zwangsabtretungsbeschluss aus wichtigem Grund verlieren. Der Einziehungsbeschluss hat zur Folge, dass die Geschäftsanteile des betroffenen Gesellschafters untergehen, also zerstört wird. Der Zwangsabtretungsbeschluss führt dazu, dass die Anteile des betroffenen Gesellschafters auf einen Mitgesellschafter, die GmbH oder einen Dritten zwangsweise übertragen werden. Ein Ausschlussbeschluss kann auch mit einer Einziehung oder einer Zwangsabtretung kombiniert werden.

Weitere Informationen finden Sie hier: Kündigung und Ausschluss von Gesellschaftern

Das gesellschaftsrechtliche Prozedere der beschlossenen Einziehung und Zwangsabtretung kann in der Praxis sehr komplex sein. Der betroffene Gesellschafter nutzt oftmals viele Möglichkeiten (Verfahrensmängel und Gegenangriffe), um seinen Ausschluss aus der Gesellschaft abzuwenden.

Gesellschafterausschluss durch Ausschlussklage

Wenn ein Gesellschaftsvertrag vorliegt, der keinen Ausschlussbeschluss noch eine Einziehung oder Zwangsabtretung ausdrücklich erlaubt, kann ein Gesellschafter nur auf der Grundlage eines gerichtlichen Urteils durch die sog. Ausschlussklage aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Auch diese Ausschlussklage setzt voraus, dass ein wichtiger Grund vorliegt.

Weitere Informationen zum Gesellschafterausschluss in der GmbH:: Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters.

Kündigung auf Initiative des GmbH-Gesellschafters, Austrittskündigung (aus wichtigem Grund)

Grundsätzlich kann der einzelne Gesellschafter seine Stellung als Gesellschafter wirksam aufgeben, wenn er die Möglichkeit der ordentlichen Kündigung hat. Ordentlich kündigen kann er das Gesellschaftsrechtsverhältnis mit der GmbH allerdings nur, wenn der Gesellschaftsvertrag diese Kündigungsmöglichkeit ausdrücklich vorsieht. Schweigt der Gesellschaftsvertrag zur Frage der ordentlichen Kündigung, kommt nur ein Austritt aus wichtigem Grund in Betracht. Diese sogenannte Austrittskündigung kann gesellschaftsvertraglich nicht ausgeschlossen werden.

Weitere Informationen zur Kündigung eines GmbH-Gesellschafter: Kündigung eines GmbH-Gesellschafters

Abfindungszahlung nach Kündigung, Ausschluss oder Einziehung

Unabhängig von der Art und Weise, wie der einzelne Gesellschafter seine Gesellschafterstellung verloren hat, erhält er von Gesetzes wegen einen Anspruch auf Abfindungszahlung (oft auch genannt Einziehungs- oder Ausschlussentgelt). Einen vollständigen Ausschluss der Abfindung oder einer unverhältnismäßige Reduzierung der Abfindung im GmbH-Gesellschaftsvertrag hält die Rechtsprechung für unzulässig. Ausnahmsweise soll der Ausschluss einer Abfindungszahlung im Falle des Todes eines Gesellschafters erlaubt sein. Bei entsprechender Vertragslage erhalten dann die Erben keine Abfindung. In allen anderen Fällen muss zwingend eine Abfindung gezahlt werden.

In der Praxis entsteht oftmals ein Streit über die Höhe der Abfindung. Hier ist der betroffene Gesellschafter auf erfahrene Rechtsanwälte und Steuerberater angewiesen, die ihn bei der Bewertung des Unternehmens und bei den prozessualen Hindernissen kompetent unterstützen. Im Falle der Einziehung hat der BGH den betroffenen Ex-Gesellschafter einen Schutz bei der Abfindungszahlung zukommen lassen. Früher konnten die Gesellschafter nach der Einziehung den Betrieb insoweit „runterfahren“, als die GmbH die Abfindung nicht mehr an den ausscheidenden Gesellschafter zahlen konnte. Nach mehreren neueren BGH-Urteilen kann es für die verbleibenden Gesellschafter gegenüber dem ausgeschlossenen Gesellschafter zu einer persönlichen Haftung für die Abfindungszahlung kommen, wenn die GmbH selbst die Abfindung nicht leisten kann. Wenn die Gesellschaft z.B. eine Insolvenz beantragen muss, könnte sich dann der ausgeschlossene Gesellschafter mit seinen Abfindungsansprüchen an die anderen Gesellschafter wenden.

Aus steuerlicher Sicht wird der ausscheidende Gesellschafter, der nach einer Austrittskündigung, Einziehung oder Zwangsabtretung eine Abfindungszahlung erhält, im Einkommensteuerrecht so behandelt, als hätte er für den Verkauf seiner GmbH-Beteiligung einen Kaufpreis erhalten. Das heißt, dass der Gesellschafter, der seine GmbH-Beteiligung verliert, aus steuerlicher Sicht diese nach § 17 EStG „veräußert“. Die Besteuerung erfolgt über das Teileinkünfteverfahren (40% des Gewinns bleiben steuerfrei, Restgewinn wird mit dem persönlichen Einkommensteuersatz belastet), wenn der Gesellschafter 1% oder mehr vor den Ausschluss gehalten hat. Hat er weniger als 1% gehalten, greift die Abgeltungssteuer.

Geschäftsführer-Abberufung, Kündigung des Geschäftsführervertrags

Sehr oft spielt die Geschäftsführung in einer Gesellschafterauseinandersetzung eine zentrale Rolle. Daher werden auch die Geschäftsführer neben den Gesellschaftern in einen Gesellschafterstreit einbezogen und ihre Stellung als Organ sowie ihr Geschäftsführervertrag in Gesellschafterversammlungen angegriffen. Grundsätzlich kann ein Fremd-Geschäftsführer ohne Gründe mit der Stimmenmehrheit abberufen werden. Der Geschäftsführeranstellungsvertrag kann jedoch nur innerhalb der ordentlichen Kündigungsfrist beendet werden. Hat der Geschäftsführer seine Pflichten verletzt, kommt eine sofortige außerordentliche Kündigung des Geschäftsführeranstellungsvertrags in Betracht. Über die gesetzlichen Stimmverbote und gesellschaftsrechtlichen Treuepflichten ist es sogar denkbar, dass ein Minderheitsgesellschafter die Abberufung und Dienstvertragskündigung aus wichtigem Grund realisieren kann. Weitere Informationen zur Abberufung des Geschäftsführers:

Weitere Informationen zur Abberufung des Geschäftsführers: Abberufung und Kündigung des GmbH-Geschäftsführers

Amtsniederlegung, Kündigung durch den GmbH-Geschäftsführer

Der Gesellschafterstreit ist oft auf eine finanzielle Notlage der GmbH zurückzuführen oder aber er mündet in einer solche finanziellen Notlage. Dann wachsen die Anforderungen an den Geschäftsführer und seine Haftungsrisiken vergrößern sich. Daher versuchen Geschäftsführer immer wieder sich ihrer Haftungsrisiken durch Amtsniederlegung und außerordentliche Kündigung des Geschäftsführervertrags zu entledigen. Aber auch die Amtsniederlegung birgt Risiken, wenn sie missbräuchlich oder zur sog. Unzeit erfolgt.

Wenn Sie eine Beratung oder Vertretung durch einen Rechtsanwalt im Gesellschaftsrecht suchen, kontaktieren Sie bitte unsere Anwälte in unseren Büros in Hamburg, Berlin oder München. Unser Anwalts-Team begleitet Gesellschafterauseinandersetzungen deutschlandweit und auf internationalen Ebene.

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