SPE – die neue Europa-GmbH

Die Europäische Kommission hat im Juni 2008 den Entwurf für die sog. "Societas Privata Europaea" (kurz "SPE") vorgestellt.  Es handelt sich hierbei um eine Kapitalgesellschaft, für deren Verbindlichkeiten - wie bei der deutschen GmbH - nur das Gesellschaftsvermögen haftet. Die Realisierung dieses Projekts könnte das europäische Gesellschaftsrecht zugunsten der mittelständischen Gesellschaften in der EU beträchtlich aufwerten.

Nachfolgend soll ein kurzer Überblick über die bereits heute schon gefeierte europäische Gesellschaft für den Mittelstand gegeben werden:

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Gründung

Für die Gründung einer SPE soll es vier Möglichkeiten geben:

  1. die Neugründung gemäß der SPE-VO
  2. die Umwandlung einer bestehenden nationalen Gesellschaft, z.B. der GmbH, in die SPE
  3. die Verschmelzung bestehender nationaler Gesellschaften
  4. die Spaltung einer bestehenden nationaler Gesellschaft

Wird eine SPE nicht durch eine Neugründung gegründet, so soll auf die Umwandlung, Verschmelzung bzw. Spaltung innerstaatliches Recht Anwendung finden.

Die SPE wird auf Antrag in das Handelsregister eingetragen, wofür in dem Antrag der Name der Gesellschaft, die Anschrift des Sitzes, Informationen über die vertretungsberechtigten Personen, das Gesellschaftskapital, Angaben zu den Geschäftsanteilen sowie die Satzung der SPE von den Mitgliedstaaten als Informationen verlangt werden können.
Um die Einhaltung der Gründungsformalitäten zu überprüfen kann von den Mitgliedstaaten entweder eine Justiz- oder Verwaltungsbehörde beauftragt werden oder es kann die notarielle Beurkundung der Unterlagen vorgeschrieben werden.

Anders als bei den anderen supranationalen Rechtsformen, z.B. der SE, muss kein grenzüberschreitender Bezug für die Gründung vorhanden sein. Dies stellt einen besonderen Vorteil für den Mittelstand dar.

Organisation der SPE

Die innere Organisation der SPE wird von den Anteilseignern selber bestimmt. In Art. 26 I ist festgelegt, dass das Leitungsorgan alle Befugnisse der SPE ausüben kann, es sei denn, dass die VO oder die Satzung vorschreiben, dass die Befugnisse von den Anteilseignern auszuüben sind. Der Zweck dieser Regelung ist wohl die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft.
Daneben wird aber in Art. 27 geregelt, was von den Anteilseignern per Beschluss in der Gesellschafterversammlung entschieden werden muss.

Mitgliedschaft in der SPE

Anteilseigner einer SPE können sowohl Gesellschaften im Sinne von Art. 48 II EGV sowie die supranationalen Rechtsformen, als auch natürlich Personen sein. Über die Anteilseigner wird gem. Art. 15 Abs. 1 ein Verzeichnis – ähnlich wie die Gesellschafterliste bei der deutschen GmbH –  erstellt. Das Verzeichnis belegt die Richtigkeit der enthaltenen Daten, es sei denn, es kann deren Unrichtigkeit nachgewiesen werden.
Werden Anteile übertragen, so bedarf das der Schriftform. Der Verzicht auf eine notarielle Beurkundung stellt für den deutschen Mittelstand eine Erleichterung gegenüber der GmbH-rechtlichen Rechtslage dar. Der neue Anteilseigner wird dann in das Anteilseignerverzeichnis aufgenommen, wenn er nachweisen kann, dass er der rechtmäßige Eigentümer des Anteils ist.

Gesellschaftskapital

Damit Neugründungen erleichtert werden, legt der Entwurf der Kommission zur SPE das Mindestkapital auf einen Euro fest.
Bei der Bargründung müssen zwar alle Anteile gezeichnet, aber bei ihrer Ausgabe nicht in voller Höhe bezahlt werden.

Der von der Kommission vorgelegte Entwurf ist zu begrüßen. Einzelne Punkte gilt es noch mit Weitsicht zu regeln, z.B. die Gesellschafter- und Geschäftsleitungshaftung oder die Folgen rechtswidriger Gesellschafterbeschlüsse. Indessen werden einzelne Regelungen, wie die originäre Gründung ohne grenzüberschreitende Sachlage, das Mindestkapitalrecht und die Arbeitnehmermitbestimmung, bereits heute kritisiert.

Kritik an der SPE durch den Deutschen Bundesrat

Der Bundesrat hat mit seinem Beschluss vom 10. Oktober 2008 Bedenken betreffend das Projekt "SPE" angemeldet.

Während der Bundesverband der Deutschen Industrie, die Bundesvereinigung der Deutschen Arbeitgeberverbände, der Deutsche Industrie- und Handelskammertag und der Verband Deutscher Maschinen- und Anlagenbau seit Jahren das europäische Vorhaben unterstützen, fordert der Bundesrat gravierende Änderungen bei der SPE.

Im Einzelnen zur Stellungnahme des Bundesrates zur Europäischen Privatgesellschaft.

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