Unternehmensverkauf

Firmenverkauf - Tipps vom Anwalt für Unternehmensverkauf

Beim Unternehmensverkauf kommt als Käufer entweder ein Finanzinvestor oder ein strategischer Investor in Betracht. Dabei spielt die Rechtsform des Zielunternehmens (GmbH, AG, GbR, KG oder GmbH & Co. KG) für den Erwerber - abgesehen von steuerlichen Aspekten - oft nur eine untergeordnete Rolle. Eine große Rolle spielt immer die Bewertung des Unternehmens sowie die Vertragsgarantien, aus denen für den Verkäufer finanzielle Risiken erwachsen.

Ausgezeichnet im Gesellschaftsrecht

Unsere Kanzlei wurde von den Magazinen Focus, brand eins und Handelsblatt in den Kategorien „Beste Wirtschaftskanzlei im Gesellschaftsrecht“, „Beste Steuerberater“ sowie „Top Wirtschaftskanzlei im Gesellschaftsrecht“ ausgezeichnet. Spezialisierung und Erfahrung zahlen sich aus!

Unsere M&A-Expertise bei Unternehmensverkäufen

Unsere M&A-Anwälte, Fachanwälte für Gesellschaftsrecht und Steuerberater begleiten Verkäufer in allen Phasen des Unternehmensverkaufs - an unseren Standorten in Hamburg, Berlin, München, Frankfurt, Köln sowie bundesweit. Unser Beratungsspektrum umfasst insbesondere:

Für eine unverbindliche Anfrage kontaktieren Sie bitte direkt telefonisch oder per E-Mail einen unserer Ansprechpartner oder nutzen Sie das Kontaktformular am Ende dieser Seite.

1. Checkliste zum Unternehmensverkauf

Der Unternehmensverkauf stellt sich in aller Regel als komplexe Herausforderung dar. Der Verkäufer ist auf der einen Seite an einem hohen, möglichst zeitnah gezahlten Kaufpreis interessiert und will auf der anderen Seite seine Haftungsrisiken reduzieren.

Wegen der hohen Komplexität haben wir einen Leitfaden bzw. Checkliste mit den wichtigsten Themen für dasVerkaufsverfahren, exemplarisch für den Verkauf einer GmbH, in Form eines YouTube-Videos entwickelt. Unsere Checkliste zum Verkauf einer GmbH finden Sie nachfolgend:

Auf dem ROSE & PARTNER YouTube-Kanal finden Sie eine Playlist zu weiteren M&A-Themen, die wir Ihnen gerne empfehlen

2. Unterschiedliche Interessenlagen auf der Käuferseite

Wer beabsichtigt, sein Unternehmen zu verkaufen, sollte die möglichen Interessen der Käuferseite stets im Blick haben. Diese Kenntnis hilft auf dem Weg zu einem erfolgreichen Abschluss der Vertragsverhandlungen, insbesondere auch bei der Kaufpreisfindung. Oftmals stehen auf der Käuferseite entweder ein Finanzinvestor (z.B. ein Private-Equity-Unternehmen) oder ein strategischer Investor (z.B. ein Konkurrent des Zielunternehmens).

Ein Finanzinvestor als Käufer strebt nach einem möglichst hohen, risikoadäquaten Gewinn durch eine spätere Exit-Lösung. Er bereitet von vornherein eine Desinvestition vor, z.B. durch einen gewinnträchtigen Börsengang des übernommenen Unternehmens oder eine lukrative Veräußerung an einen gewerblichen Partner.

Ein strategischer Investor als Käufer zielt dahingegen mit seiner unternehmerischen Beteiligung in aller Regel auf Synergieeffekte sowie eine Diversifikation seines Geschäftsfeldes. Des Weiteren beabsichtigt er häufig den günstigen Einkauf von Marken, Spezial-Know-how, den Erwerb von technischen Entwicklungen oder Patenten. Oft will er sich durch den Kauf auch den Zugang zu neuen Märkten erschließen oder den Erwerb eines hoch qualifizierten Managements erreichen.

3. Vorbereitung des Firmenverkaufs

Für den Verkäufer ist die Vorbereitung des Unternehmensverkaufs entscheidend. Sie kann dabei einen erheblichen Einfluss auf die finanziellen Risiken des Verkäufers, Transaktionskosten und den Kaufpreis haben. Daher bedarf der Firmenverkauf einer sorgfältigen, oftmals zeitaufwendigen Vorbereitung. Auch bei kleinen und mittleren Unternehmen kann der Vorbereitungszeitraum sechs Monate oder länger in Anspruch nehmen. Unsere anwaltliche Erfahrung zeigt, dass eine professionelle rechtliche und steuerrechtliche Vorbereitung einer Transaktion es regelmäßig ermöglicht, einen höheren Kaufpreis zu erzielen und Risiken zu vermeiden.

Unser Team aus Rechtsanwälten, Fachanwälten für Gesellschaftsrecht und Steuerberatern unterstützt Sie bereits in der Planungs- und Vorbereitungsphase eines Unternehmensverkaufs.

Zunächst sind bereits frühzeitig im Hinblick auf die Bilanzpolitik und die Personalentwicklung des Unternehmens Anpassungen möglich, wobei der konjunkturellen Lage des Unternehmens Rechnung zu tragen ist. Der Verkäufer muss bei der späteren Vertragsverhandlung die Handlungsfähigkeit im Gesellschafterkreis sicherstellen. Insbesondere mit nicht operativen Mitgesellschaftern muss das Verhalten frühzeitig abgestimmt und bestenfalls vertraglich fixiert werden, um den Verkauf nicht zu gefährden. Opponierende Gesellschafter können den Verkaufsprozess gefährden und mit ihrer Verweigerungshaltung Vorteile durchsetzen.

Im Rahmen der Suche nach Kaufinteressenten (Finanzinvestor oder strategischer Investor) ist es in der Praxis üblich, ein Unternehmensexposé zu erstellen, das alle Bereiche des Unternehmens und des Marktumfelds beleuchtet. Es handelt sich um eine wichtige Informationsquelle für den Käufer. Das Unternehmensexposé ist als Werbeinstrument zu verstehen. Im Vorfeld eines Unternehmensverkaufs sind die Geschäftsplanung und dieBewertung des Unternehmensvon Bedeutung.

Bewertung von unserem Experten!

Die Unternehmensbewertung für die Ermittlung des Kaufpreises übernimmt in unserem Team Steuerberater Martin Stürmer. Als spezialisierter Experte arbeitet er mit unseren Anwälten im Gesellschaftsrecht zusammen. Sie können ihn auch unabhängig von einer rechtlichen Mandatierung beauftragen.

Fragen Sie nach einem Angebot für eine Unternehmensbewertung oder eine kostengünstige Indikative Unternehmenswertermittlung:

stuermer@rosepartner.de

4. Due Diligence beim Unternehmenskauf - Vorbereitung durch den Anwalt

Ein Unternehmensexposé ist als Informationsquelle für die Käuferseite nicht ausreichend. Zwischen dem Verkäufer und dem Käufer besteht meist eine Informationsasymmetrie. Der Käufer ist im Vergleich zum Verkäufer grundsätzlich viel schlechter über das Unternehmen und die preisrelevanten Daten informiert. Mit der sogenannten Due-Diligence-Analyse soll das Informationsungleichgewicht zwischen dem Käufer und Verkäufer beseitigt werden.

Im Rahmen des Due-Diligence-Verfahrens werden dem Käufer durch den Verkäufer alle relevanten Unternehmensdaten zur Verfügung gestellt, die ihm eine systematische Analyse des Zielunternehmens ermöglichen. Der Käufer verschafft sich im Rahmen der Due-Diligence ein Bild über alle wertbildenden Faktoren und Risiken des Zielunternehmens.

Durch die Darstellung und Offenlegung aller wertbildenden Daten kann der Verkäufer auf der einen Seite seine Haftungsgefahren reduzieren. Auf der anderen Seite nimmt der Verkäufer ein Haftungsrisiko in Kauf, wenn er bestimmte Unternehmensdaten und -risiken nicht offenlegt. Er muss dann befürchten, dass er für die nicht offengelegten Risiken finanziell haften muss. Unterdessen ist es wichtig, dass am Anfang eines Verkaufsprozesses grundsätzlich keine relevanten Betriebsgeheimnisse dem Kaufinteressenten preisgegeben werden. Der Verkäufer muss immer in Betracht ziehen, dass der Unternehmensverkauf scheitert und die überreichten sensiblen Daten vom Kaufinteressenten missbräuchlich verwendet werden.

Im Rahmen der juristischen Analyse (Legal Due Diligence) sind anhand der bestehenden betriebswirtschaftlichen, steuerlichen und juristischen Rahmenbedingungen insbesondere folgende Punkte des Kaufvertrages zu regeln:

Bei der Regelung des Kauf- und Übertragungsvertrags ist der Verkäufer auf qualifizierte juristische und steuerberatende Unterstützung angewiesen.

Steuerbelastung beim Firmenverkauf sollte der Verkäufer im Blick behalten

Besteuerung des GmbH-Verkaufs

In unserem YouTube-Video finden Sie die Grundzüge zur Steuerbelastung des GmbH-Verkäufers.

5. Streit beim Unternehmensverkauf (Post-M&A-Streit)

Wird ein Unternehmensverkauf nicht hinreichend professionell auch auf rechtlicher Seite begleitet, entstehen in der Folge häufig Streitigkeiten noch während, spätestens aber nach dem Verkauf. Ein klassisches Konfliktfeld sind die sog. Kaufpreisanpassungsklauseln oder nachgelagerte Kaufpreiszahlungen (sog. „Earn-Outs"). Aber auch vertragliche Garantien bieten oft Anlass für Streit.

Besonders ernst wird es dabei immer dann, wenn der Vorwurf der arglistigen Täuschung oder gar des Betruges durch den Verkäufer im Raum steht. Hier droht dem Verkäufer neben hohen Schadensersatzforderungen sogar eine strafrechtliche Verfolgung

Schließlich entstehen Konflikte auch häufig dann, wenn der Verkäufer des Unternehmens auch nach Verkauf weiter als leitender Angestellter oder gar als Geschäftsführer in dem Unternehmen bleibt.

Nähere Informationen zum Streit nach einem Unternehmensverkauf finden Sie hier: Streit nach Unternehmenskauf

6. Legal Opinion bei grenzüberschreitenden Unternehmensverkäufen

Für in- und ausländische Unternehmen erstellen wir sogenannte Legal Opinions, also Rechtsgutachten, welche dem Interessenten Auskunft bezüglich bestimmter Fragen des deutschen Wirtschaftsrechts geben. Oftmals fordern Investoren oder Banken und Aufsichtsbehörden eine anwaltliche Bestätigung, dass zum Beispiel eine Gesellschaft wirksam gegründet wurde und die Geschäftsführung berechtigt ist, bestimmte Geschäfte zu tätigen.

7. Unsere Rolle als Wirtschaftsanwälte und Steuerberater

Wir begleiten als Wirtschafts- und Steuerberater den Verkäufer bereits in der Vorbereitungsphase eines Unternehmensverkaufs. Das gilt unabhängig davon, ob es sich um einen Anteilsverkauf (Share Deal) oder den Verkauf von Einzelwirtschaftsgütern (Asset Deal) handelt. Dabei gilt es unter anderem, dem Interesse des Verkäufers an einer möglichst weitgehenden Geheimhaltung von Unternehmensgeheimnissen Rechnung zu tragen. Auf der anderen Seite sind Haftungsgefahren zu minimieren.

Unternehmensverkauf

Insbesondere auf der Verkäuferseite spielt auch die Besteuerung des Kaufpreises eine große Rolle. Zur Besteuerung des Verkäufers finden Sie hier weitere Informationen: Besteuerung Unternehmensverkauf

Unsere Rechtsanwälte, Fachanwälte und Steuerberater an unseren Standorten in Hamburg, Berlin, München, Köln und Frankfurt unterstützen Sie beim Verkauf Ihres Unternehmens. Unsere Leistung umfasst auch die Beratung bei der Erstellung eines Datenraumes, welcher als Grundlage einer durch den Käufer durchzuführenden Due-Diligence-Prüfung dient. Schließlich entwerfen und verhandeln wir für den und mit dem Verkäufer den Kauf- und Übertragungsvertrag unter Berücksichtigung aller relevanten juristischen und steuerlichen Gesichtspunkten.

8. Q&A - Anwalt, Unternehmensverkauf, M&A

Hier finden Sie kurze Antworten auf häufig gestellte Fragen zum Unternehmensverkauf und der Rolle des M&A-Anwalts.

Welche Formen des Unternehmensverkaufs gibt es?

Der Firmenverkauf kann als Share Deal organisiert werden. Beim Share Deal erwirbt der Käufer alle Geschäftsanteile. Der Unternehmensverkauf kann aber auch als Asset Deal ausgestaltet werden. Dabei überträgt das Unternehmen als Verkäufer alle seine Wirtschaftsgüter, die den Betrieb ausmachen, auf das kaufende Unternehmen. Darüber hinaus kann ein Unternehmensverkauf auch in Form einer Umwandlung nach dem UnwG, zum Beispiel durch Ausgliederung oder Verschmelzung, organisiert werden. 

Wie sieht die optimale Steuerklausel aus?

Es gibt keine allgemeingültige optimale Steuerklausel. Bei der Gestaltung des Unternehmenskaufvertrags haben Käufer und Verkäufer grundsätzlich gegenläufige Interessen bei der steuerlichen Abgrenzung. Eine für den Verkäufer günstige Steuerklausel hängt immer von der konkreten Sachlage ab und der Verhandlungsmacht der Käuferseite.

Gibt es den Anwalt für Unternehmensverkäufe?

Es gibt Anwälte, die auf Unternehmensverkäufe, Unternehmenskäufe und Unternehmensumwandlungen spezialisiert sind und in ihrer Beratungspraxis ausschließlich Transaktionen betreuen. Üblicherweise nennen sich diese Rechtsanwälte M&A-Anwälte.

Was macht der M&A-Anwalt?

Der M&A-Anwalt betreut vorwiegend Unternehmenstransaktionen, wie zum Beispiel Unternehmensverkäufe. Oftmals führt er auch den Titel "Fachanwalt für Gesellschaftsrecht". Der M&A-Anwalt unterscheidet sich stark von dem klassischen ZIvil- und Strafrechtsanwalt.

Können beim Unternehmensverkauf die Anwaltskosten steuerlich abgesetzt werden?

Hier kommt es entscheidend darauf an, für wen der Rechtsanwalt konkret tätig ist und was für eine Beteiligung veräußert wird. Verkauft der Verkäufer zum Beispiel seine Beteiligung an der Kapitalgesellschaft so kann er seine Anwaltskosten grundsätzlich als nachträgliche Anschaffungskosten steuerlich geltend machen.

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