Der Aktionär und seine Rechte

Stimmrechte, Auskunftsrechte, Abfindungsansprüche etc.

Der Aktionär ist wirtschaftlich gesehen der Eigentümer der Aktiengesellschaft. Er gibt der Gesellschaft zu treuen Händen die zur Finanzierung der Unternehmung erforderlichen Mittel. Das Vermögen der Aktiengesellschaft gehört mithin wirtschaftlich mittelbar und anteilig ihm.

Hieraus folgend weist das Aktienrecht, allen voran das Aktiengesetz, dem Aktionär eine Vielzahl von Rechten zu. Diese unterscheiden sich

• nach dem Zeitpunkt der Geltendmachung - innerhalb oder außerhalb der Hauptversammlung,
• nach der Art der Rechte - Verwaltungsrechte oder Vermögensrechte und
• nach der Höhe der Beteiligung – Einzelrechte, Minderheitsrechte oder Mehrheitsrechte.

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Durchsetzung und Abwehr von Ansprüchen

Unsere Rechtsanwälte und Fachanwälte beraten und vertreten Aktionäre, aber auch Aktiengesellschaften, Vorstände und Aufsichtsräte unter anderem in folgenden Bereichen des Aktienrechts:

1. Strategische Beratung bei Durchsetzung und Abwehr von Ansprüchen aus Aktionärsrechten, insbesondere von Auskunftsrechten
2. Vorbereitung und Prüfung von Beschlüssen der Hauptversammlung
3. Durchführung und Abwehr von Anfechtungsklagen und Nichtigkeitsklagen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
4. Beratung im Zusammenhang mit Insidergeschäften und meldepflichtigen Wertpapiergeschäften
5. Ausübung von Minderheitsrechten, insbesondere betreffend Geltendmachung von Ansprüchen gegen Vorstand, Aufsichtsrat (Sonderprüfung, besonderer Vertreter, Klagezulassungsverfahren)
6. Beratung in „Squeeze Out“ - Sachverhalten
7. Maßnahmen im einstweiligen Rechtsschutz, z.B. einstweilige Verfügungen im Zusammenhang mit Hauptversammlungsbeschlüssen

Ungeachtet der Vielzahl der dem Aktionär zur Verfügung stehenden Rechte liegt der Fokus der aktienrechtlichen Praxis auf den Komplexen Hauptversammlung und Auskunftsrecht, Geltendmachung von Beschlussmängeln von Hauptversammlungsbeschlüssen, Ausübung von Minderheitsrechten zur Aufklärung und Durchsetzung von Haftungsansprüchen gegen Vorstand und Aufsichtsrat:

Ausführliche Informationen zur Anfechtung von HV-Beschlüssen durch den Aktionär finden Sie hier: Aktionärsklage Hauptversammlung

Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung

Teilnahmerecht

Der einzelne Aktionär ist zunächst berechtigt, an sämtlichen Hauptversammlungen der Gesellschaft teilzunehmen. Dies gilt auch für Vorzugsaktionäre. Verbunden mit der Teilnahme ist die Verpflichtung des Vorstandes, den Aktionär zu sämtlichen Hauptversammlungen einzuladen. Die Regelungen des Aktiengesetzes betreffend die Einladung von Hauptversammlungen sind sehr umfassend und formell. Etwaige Fehler – die in der Praxis häufig vorkommen - führen meist zu einer Unwirksamkeit sämtlicher Beschlüsse der betreffenden Hauptversammlung.                               

Rechte auf Einberufung und Ergänzung Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen, können – bei Vorliegen der weiteren in § 122 AktG genannten Voraussetzungen - die Einberufung einer Hauptversammlung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen. In gleicher Weise können Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, vom Vorstand verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Dabei muss das Verlangen betreffend den jeweiligen neuen Tagesordnungspunkt eine Begründung oder eine konkrete Beschlussvorlage beigelegt werden.

Anders als im Recht der GmbH (Gesellschafterversammlung) müssen Vorstand und Aufsichtsrat grundsätzlich zu jedem Punkt der Tagesordnung, zu dem eine Beschlussfassung erfolgen soll, einen Beschlussvorschlag machen, der mit der Tagesordnung bekannt zu machen ist (§ 124 Abs. 3 AktG). Stimmen die Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat überein, erfolgt die Bekanntmachung in der Praxis regelmäßig gemeinsam. Kommen Vorstand und Aufsichtsrat nicht überein, so hat jedes Organ einen eigenen Vorschlag zu erbringen. Ungeachtet der Beschlussvorschläge der Verwaltung, hat jeder einzelne Aktionär – unabhängig von der Höhe seiner Beteiligung - das Recht, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung vorzubringen und diese bekanntmachen zu lassen.                                                  

Stimmrecht

In der Hauptversammlung gewährt jede Aktie ein Stimmrecht, welches grundsätzlich proportional zur Beteiligung besteht. Ausnahmen von diesem Grundsatz gelten nur für stimmrechtslose Vorzugsaktien und sogenannte Höchststimmrechte. Stimmrechtslose Vorzugsaktien gewähren den Inhabern einen Vorzug beim Gewinn, im Gegensatz dazu gewähren sie keine Stimmrechte. Höchststimmrechte, die nur bei nichtbörsennotierten Gesellschaften zulässig sind, begrenzen die Stimmmacht von Aktionären, die eine in der Satzung bestimmte Beteiligungshöhe überschreiten. Die früher anzutreffenden Mehrstimmrechtsaktien sind heute nicht mehr zulässig. In der Praxis zu beachten sind zudem von § 136 AktG bestimmten Stimmrechtsverbote. Diese schließen in konkreten Einzelfällen das Stimmrecht eines Aktionärs aus, insbesondere in Fällen, in denen der Aktionär bei Abstimmung einem Interessenkonflikt unterliegen würde.

Auskunftsrecht

Das Aktiengesetz sieht – anders als das GmbHG den GmbH-Gesellschafter – den Aktionär als einen von vielen Finanzinvestoren. Dem folgend sind die Rechte des Aktionärs betreffend Informationen über „seine“ Aktiengesellschaft begrenzt und sehr strukturiert. So ist wesentliches Informationsrecht das im Rahmen der einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung auszuübende Auskunftsrecht.

Dieses gewährt jedem Aktionär das Recht, in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, soweit und sofern diese zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, mithin v.a. auf Tochtergesellschaften.

Die besondere praktische Relevanz des Auskunftsrechts besteht darin, dass jede unsachgemäße und unzureichende Information des Aktionärs für die Gesellschaft das Risiko birgt, dass ein Hauptversammlungsbeschluss anfechtbar ist und mithin gerichtlich für unwirksam erklärt wird. Mehr zur Beschlussmängelklage: Klage des Aktionärs gegen die Hauptversammlung

Rechte im Zusammenhang mit Beschlüssen der Hauptversammlung

Das Aktiengesetz erlaubt es jedem Aktionär, ungeachtet der Höhe seiner Beteiligung Beschlüsse der Hauptversammlung auf ihre Rechtmäßigkeit gerichtlich überprüfen zu lassen. Der einzelne Aktionär kann damit gegen den Willen von Großaktionären / Mehrheitsaktionären und gegen den Willen von Vorstand und Aufsichtsrat agieren.

Die Gründe, welche in der Praxis besonders relevant sind, lassen sich wie folgt gruppieren:

- Fehler bei der Einberufung und Protokollierung der Hauptversammlung

- Verletzung von Informationspflichten, v.a. des Auskunftsrechts

- Verstöße gegen Gesetz oder Satzung             

- Verfahrensfehler bei der Beschlussfassung

- inhaltliche Mängel des Beschlusses

Weitere ausführlichere Informationen zur Anfechtung von Beschlüssen der Hauptversammlung, Beschlussmängeln und Beschlussmängelklagen finden Sie hier: Aktionärsklagen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung                     

Rechte im Zusammenhang mit der Durchsetzung von Ansprüchen gegen Vorstand und Aufsichtsrat

Das Aktienrecht bestimmt den Vorstand als das wesentliche Geschäftsführungsorgan der Gesellschaft. Zwar hat der Aufsichtsrat einen Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte zu bestimmen, im Übrigen agiert der Vorstand jedoch allein. Weder der Aufsichtsrat noch die Hauptversammlung können dem Vorstand Weisungen erteilen. Vor diesem Hintergrund hat das Aktiengesetz nicht nur dem Aufsichtsrat Überwachungs- und Kontrollinstrumente an die Hand gegeben, sondern auch den Aktionären.

Sonderprüfung

Sowohl die Hauptversammlung als auch subsidiär eine Aktionärsminderheit können unter bestimmten Voraussetzungen nach § 142 AktG auf eigene Initiative einen externen Sonderprüfer mit der Untersuchung von Geschäftsführungsmaßnahmen beauftragen. Die Hauptversammlung kann dies direkt. Die Aktionärsminderheit muss für die Beauftragung ein Gericht anrufen.

Erzwingung Haftungsklage gegen Vorstand/Aufsichtsrat

Weigern sich Vorstand und Aufsichtsrat, Ansprüche der Gesellschaft aus der Gründung oder aus der Geschäftsführung gegen die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats geltend zu machen, kann die Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit eine solche Geltendmachung verbindlich beschließen (vgl. § 147 Abs. 1 AktG). Der Ersatzanspruch ist dann binnen sechs Monaten zwingend durch das zuständige Organ geltend zu machen.

Besonderer Vertreter

Die Hauptversammlung kann die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen Vorstand und / oder Aufsichtsrat indes auch einem sogenannten besonderen Vertreter übertragen. Dieser führt dann im Namen der Gesellschaft die Haftungsklage vor Gericht. 

Auch die Minderheitsaktionäre - sofern deren Anteile zusammen 10% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von einer Million Euro erreichen – können über das Gericht einen besonderen Vertreter zur Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen bestellen.

Klageerzwingungsverfahren

Ein weitergehendes Minderheitsrecht bietet § 148 AktG Aktionären, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von 100 000 Euro erreichen. Diese können bei Gericht die Zulassung beantragen, im eigenen Namen Ersatzansprüche der Gesellschaft gegen Vorstand und/oder Aufsichtsrat geltend zu machen. Das Gericht lässt die Klage zu, wenn die vom Gesetz genannten Voraussetzungen vorliegen. Namentlich müssen die Aktionäre Tatsachen darlegen, die den Verdacht rechtfertigen, dass der Gesellschaft durch Unredlichkeit oder grobe Verletzung des Gesetzes oder der Satzung ein Schaden entstanden ist.

Rechte in Zusammenhang mit Vermögensinteressen

Dem Aktionär kommt als Anteilseigner daneben eine Reihe von Vermögensrechten zu. Zu diesen gehören insbesondere:

- der Anspruch auf den Bilanzgewinn / Dividende § 58 Absatz 4 AktG  

- das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gemäß § 186 Absatz 1 AktG

- der Anspruch auf Abfindung und Ausgleich gemäß §§ 304, 305 AktG

- der Anspruch auf Barabfindung in Konzern-, Umwandlungs-, Squeeze Out und anderen  Übernahmesachverhalten  (§§ 327 a,b AktG, § 39 a Absatz 1,3 WpÜG, §§ 30, 207 f. UmwG)

Der Umfang der Vermögensrechte des Aktionärs richtet sich dabei grundsätzlich nach der Höhe seiner Kapitalbeteiligung.

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