Hauptversammlung in der AG
Aufsichtsrat, Vorstand, Aktionäre und Hauptversammlung
Die Hauptversammlung ist neben dem Vorstand und dem Aufsichtsrat eines der drei "Organe" der Aktiengesellschaft. Die Hauptversammlung ist zugleich die tatsächliche Versammlung der Aktionäre. In dieser üben sie ihre Rechte aus - Auskunft, Klagen gegen Vorstand, Bestellung des Aufsichtsrats und vieles mehr.
Nachfolgend lesen Sie das Wichtigste zur Hauptversammlung und finden weiterführende Hinweise auf spannende Einzelthemen zur Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft.
Unsere anwaltliche Expertise zur Hauptversammlung
Unser Team berät Sie zu allen Fragen rund um die Hauptversammlung (HV). Wir unterstützen Vorstände, Aufsichtsräte und Aktionäre vor allem zu folgenden Themen:
- Vorbereitung der Hauptversammlung
- Aktionärsrechte (Einberufung, Ergänzung Tagesordnung, Versammlungsleiter)
- Streit zwischen Aktionären, Vorstand und Aufsichtsrat
- Sonderprüfer, besonderer Vertreter, Haftungsklagen
- Klage gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
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Verhältnis von Hauptversammlung zu Aufsichtsrat und Vorstand
Das Aktiengesetz regelt in ausführlicher Weise das Verhältnis der Hauptversammlung zu den beiden Geschäftsleitungsorganen Vorstand und Aufsichtsrat. Bedeutsam ist dabei, dass aufgrund von § 23 Abs. 5 AktG, der in weiten Teilen die Regelungen des Aktiengesetzes für unveränderlich erklärt, die Verteilung der Kompetenzen sowie Rechte und Pflichten der Hauptversammlung fest definiert sind. Weder die Satzung noch einzelne Beschlüsse der Hauptversammlung sollen das gesetzlich vorgegebene Kompetenzgefüge verändern können.
Das Aktiengesetz weist dem Vorstand verbindlich die Geschäftsführung, dem Aufsichtsrat die Überwachung der Geschäftsführung zu, so dass die Hauptversammlung – im Gegensatz zur Gesellschafterversammlung der GmbH – vor allem ein reines Beschlussorgan ist. Vereinfacht gesprochen: Die Hauptversammlung kann lediglich ja oder nein zu den Beschlussvorlagen sagen – mehr nicht.
Aufgaben und Rechte der Hauptversammlung
Nach § 119 Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung in den im Gesetz und in der Satzung ausdrücklich bestimmten Fällen. Dies wird dahingehend verstanden, dass die Hauptversammlung allein in diesen Fällen entscheidet. Zentrale Norm des Aktiengesetzes ist insofern § 119 Abs. 1 AktG, wonach die Hauptversammlung in folgenden Fällen zur Entscheidung durch Beschluss befugt ist:
- Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats (sofern nicht im Wege der Mitbestimmung durch die Arbeitnehmer ausgewählt)
- Gewinnverwendung
- Entlastung von Vorstand, Aufsichtsrat
- Bestellung Abschlussprüfer
- Satzungsänderung
- Kapitalmaßnahmen (Kapitalbeschaffung, Kapitalerhöhung, Kapitalherabsetzung)
- Bestellung von Sonderprüfern zur Prüfung von Vorgängen bei der Gründung oder der Geschäftsführung (Sonderprüfung)
Neben diesen Punkten gibt es noch eine Vielzahl aktienrechtlicher Bestimmungen, die der Hauptversammlung weitere Kompetenzen und Befugnisse zuweisen:
- Abschluss und zur Änderung eines Unternehmensvertrages (§§ 293 Abs. 1, 295 Abs. 1 AktG)
- Eingliederung einer Tochtergesellschaft (§§ 319 Abs. 2, 320 Abs. 1 Satz 3 AktG).
- Zustimmung zur Übertragung des gesamten Vermögens der Gesellschaft
- Nachgründung, Nachgründungsvorgänge
Außerhalb des Aktiengesetzes sieht vor allem das Umwandlungsgesetz eine Vielzahl von Zustimmungsbefugnissen für die Hauptversammlung vor:
- Verschmelzung
- Spaltung und Ausgliederung
- Formwechsel
In die laufende Geschäftsführung kann die Hauptversammlung nur in einem Falle einbezogen werden. Verweigert nämlich der Aufsichtsrat eine erforderliche Zustimmung zu einer Geschäftsführungsmaßnahme des Vorstandes, kann der Vorstand die Hauptversammlung in dieser Sache anrufen und eine entsprechende Beschlussfassung verlangen. Davon abgesehen sind jedoch Beschlüsse der Hauptversammlung in Geschäftsführungsfragen rechtlich nicht verbindlich.
Zeitpunkt von Einberufung der Hauptversammlung
Wann findet die Hauptversammlung statt? Die ordentliche Hauptversammlung findet einmal jährlich statt. Der Vorstand muss die Einladung ("Einberufung") unverzüglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrates (gemeint ist der Bericht über das Prüfungsergebnis zum vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss) die Hauptversammlung einberufen. Nach den ausdrücklichen Bestimmungen des Aktiengesetzes hat die Hauptversammlung in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahrs stattzufinden. Ist das Geschäftsjahr das Kalenderjahr (Regelfall), hat die Hauptversammlung bis Ende August stattzufinden.
Der Vorstand hat dies hinsichtlich seiner zeitlichen Planungen - Aufstellung Jahresabschluss, Vorlage an Aufsichtsrat, Einberufungsfristen für Hauptversammlung - zu berücksichtigen. Lädt der Vorstand nicht ein, können Aktionäre (Minderheitsaktionäre) die Einladung zur Hauptversammlung ("Einberufung") gerichtlich erzwingen.
Organisation und Ablauf der Hauptversammlung
Als "ordentliche Hauptversammlung" bezeichnet man die Versammlung der Aktionäre, in welcher diese auf der Grundlage des vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses über die Gewinnverwendung und die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat zu entscheiden haben. Wird eine Hauptversammlung ausschließlich zu einem anderen Zweck einberufen, handelt es sich um eine "außerordentliche" Hauptversammlung.
Die ordentliche Hauptversammlung muss der Vorstand von Gesetzes wegen einberufen. Darüber hinaus ist er nur in bestimmten Fällen gesetzlich zur Einberufung verpflichtet, z.B. wenn eine qualifizierte Minderheit von Aktionären dies verlangt oder es das Wohl der Gesellschaft erfordert. Bei der Einberufung selbst sind die sehr strengen Formen und Fristen des Aktiengesetzes zu beachten. Fehlerhafte Einladungen können zur Nichtigkeit sämtlicher Beschlüsse der betreffenden Hauptversammlung führen. Tag und Uhrzeit stehen dabei im Ermessen des Einberufenden, wenn die Satzung sich hierzu ausschweigt. Bekannt gemacht werden muss auch die Tagesordnung. Auf diese können Aktionäre Einfluss nehmen, wenn diese mindestens 5 % des Grundkapitals halten oder diese zusammen mindestens den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen.
Der eigentliche Ablauf der Hauptversammlung bestimmt sich nach einzelnen gesetzlichen Regelungen, die durch übliche etablierte Gepflogenheiten ergänzt werden.
Virtuelle Hauptversammlungen
Virtuelle Hauptversammlungen sind auf der Grundlage von § 118a AktG nunmehr grundsätzlich zulässig. Wesentliche Punkte der Regelung sind:
- Notwendigkeit einer Satzungsregelung, die virtuelle Hauptversammlung vorsieht
- Befristung der Satzungsregelung, die virtuelle Hauptversammlung vorsieht
- Vorstand und Aufsichtsrat vor Ort
- Möglichkeit zur Ausübung des Auskunftsrechts im Wege elektronischer Kommunikation
Entscheidung der Hauptversammlung durch Beschluss
Die Hauptversammlung entscheidet durch Beschluss der anwesenden Aktionäre. Rund um den Beschluss der Hauptversammlung gibt es eine Reihe von wichtigen Aspekte:
Tagesordnung
Ein Beschluss der Hauptversammlung ist nur dann wirksam, wenn ein entsprechender Tagesordnungspunkt fristgemäß vorab zur Hauptversammlung angekündigt worden ist.
Beschlussmehrheiten
Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden grundsätzlich mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Es genügt also die einfache Stimmenmehrheit (50+%). Dieser Grundsatz wird aufgehoben, wenn das Gesetz oder die Satzung (sofern zulässig) eine größere Mehrheit oder weitere Erfordernisse bestimmen.
Stimmverbote für Aktionäre
Das Aktiengesetz sieht vor, dass Aktionäre in bestimmten Situationen bei Beschlüssen der Hauptversammlung ein Stimmverbot haben, d.h. ihre Stimme zählt bei Abstimmungen bzw. bei der Berechnung des Stimmergebnisses nicht mit. Nach § 136 AktG haben Aktionäre ein Stimmverbot, wenn
- es um ihre eigene Entlastung geht,
- es um die Befreiung von einer Verbindlichkeit geht oder
- es um die Geltendmachung von Ansprüchen gegen sie geht.
Praxisrelevant sind vor allem die Entlastung und die Geltendmachung von Ansprüchen. Ein Vorstand, der zugleich Aktionäre ist, darf also weder über seine eigene Entlastung mitentscheiden noch darf er bei der Erhebung über Schadensersatzklagen gegen ihn mitstimmen. Der gesetzlichen Regelung liegt der Gedanke zugrunde, dass keiner Richter in eigener Sachen sein soll. Neben § 136 AktG sieht das Aktiengesetz auch an anderen Stellen (spezielle) Stimmverbote vor, so zum Beispiel bei der Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers bzw. der Einleitung einer Sonderprüfung.
Beschlussmängel, Anfechtungsklage
Beschlüsse der Hauptversammlung können fehlerhaft sein, d.h. an einem Mangel leiden. Die Reihe der denkbaren Mängel reicht von
- Fehlern bei der Einladung zur Hauptversammlung
- über unzureichende Informationen der Aktionäre über den Beschlussgegenstand
- bis zu Verstößen des Beschlussinhalts gegen das Gesetz.
Das Gesetz gibt den Aktionären das Recht, fehlerhafte Beschlüsse mit einer Klage anzugreifen. Je nach Gewicht des Verstoßes sprichte man Nichtigkeitsklagen oder Anfechtungsklagen.
Aktionärsforum, Organisation von Mehrheiten im Vorfeld
Um den Aktionären die Möglichkeit einer Interaktion zu ermöglichen und diesen die gemeinsame Erreichung etwaiger Minderheitsquoten zu erleichtern, sieht § 127a AktG die Schaffung eines Aktionärsforums im elektronischen Bundesanzeiger vor.
Beim Aktionärsforum handelt es sich um ein Internetforum, dessen Einzelheiten die Aktionärsforumverordnung (AktFoV) regelt.
FAQ - Hauptversammlung AG
Mit einem Klick finden Sie die Antwort auf die wichtigsten Fragen rund um die Hauptversammlung einer AG.
Was ist eine ordentliche Hauptversammlung?
Als ordentliche Hauptversammlung bezeichnet man eine Hauptversammlung, in welcher einmal jährlich - auf der Grundlage des vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses - über die Gewinnverwendung und die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat abgestimmt wird.
Was ist eine außerordentliche Hauptversammlung
Eine außerordentliche Hauptversammlung ist jede Hauptversammlung, in der nicht über Gewinnverwendung und Entlastung Vorstand/Aufsichtsrat abgestimmt wird.
Wann muss eine Hauptversammlung einberufen werden?
Eine Hauptversammlung muss einmal jährlich (ordentliche Hauptversammlung) und immer dann einberufen werden, wenn es die Geschicke der AG erfordern.
Wer darf an der Hauptversammlung teilnehmen?
An der Hauptversammlung dürfen - neben Vorstand, Aufsichtsrat und Abschlussprüfer - alle Aktionäre bzw. deren Vertreter teilnehmen; es gilt eine Anmeldefrist.