Versammlungsleiter in der Hauptversammlung der AG
Aufgaben, Befugnisse und Haftung
Das Aktiengesetz ist lückenhaft, was die Person und die Aufgaben des Versammlungsleiters angeht. Es geht aber unstreitig davon aus, dass es bei der Hauptversammlung eine Person geben muss, welche für einen ordnungsgemäßen Ablauf der Hauptversammlung einschließlich einer ordnungsgemäßen Entscheidungsfindung sorgt.
Dem Versammlungsleiter kommt insofern eine zentrale Funktion zu, da er die Versammlung in die eine oder andere Richtung lenkt und leitet und letztlich auch die Entscheidung darüber trifft, ob ein Beschluss gefasst wurde oder nicht.
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Unsere Beratungsleistungen für Aktionäre, Vorstände und Aufsichtsräte
Unser dynamisches und hochqualifizierte Team von Rechtsanwälten und Fachanwälten für Gesellschaftsrecht berät an unseren Standorten in Hamburg, Berlin, München, Frankfurt und Köln zu allen Fragen rund um die Hauptversammlung und den Versammlungsleiter. Als eine von wenigen Kanzleien verfügen wir über langjährige Erfahrung im Aktienrecht. Mitglieder unseres Teams sind auch wissenschaftlich mit dem Aktienrecht beschäftigt, so dass wir in diesem Bereich über besonderes Know-How verfügen.
Unsere Berater unterstützen Vorstände, Aufsichtsräte und Aktionäre vor allem zu folgenden Themen betreffend die Versammlungsleitung in der Hauptversammlung:
- Reichweite von Rechten und Befugnissen des Versammlungsleiters
- Zulässige Einschränkungen von Aktionärsrechten durch den Versammlungsleiter
- Beratung und Unterstützung des Versammlungsleiters VOR, WÄHREND und NACH der Hauptversammlung
- Vorbereitung eines Leitfadens für den Versammlungsleiter für die Hauptversammlung, samt naheliegenden Alternativszenarien
- Abberufung von Versammlungsleitern
- Haftung des Versammlungsleiters, Durchsetzung von Haftungsansprüchen
- Klage gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, u.a. wegen Mißachtung von Stimmverboten durch Versammlungsleiter
Hier kommen Sie zur Übersicht zu allen Leistungen und Themen mit Bezug zur AG: Aktienrecht
Versammlungsleiter - Begriff und Definition
Der Begriff des Versammlungsleiter ist im Aktiengesetz nicht definiert. Funktional handelt es sich um die Person, welche für die Durchführung der Zusammenkunft und Beschlussfassung der Aktionäre sorgt und dabei entsprechend den Regelungen von Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung handelt.
Wer ist Versammlungsleiter der Hauptversammlung? Wer bestimmt oder wählt den Versammlungsleiter?
Das Gesetz sagt nicht, wer Versammlungsleiter der Hauptversammlung einer AG ist bzw. sein kann. Allgemeiner Meinung können jedenfalls Mitglieder des Vorstandes und der beurkundende Notar nicht Versammlungsleiter sein.
Gewöhnlich bestimmt die Satzung der meisten Aktiengesellschaften den Vorsitzenden des Aufsichtsrates zum Versammlungsleiter. Zulässig ist es auch, dass die Geschäftsordnung der Hauptversammlung den Versammlungsleiter bestimmt. Treffen die Satzung und die Geschäftsordnung keine Regelung zum Versammlungsleiter, so muss die Hauptversammlung als ersten Tagesordnungspunkt einen Versammlungsleiter durch einfachen Mehrheitsbeschluss wählen.
Wer ist Versammlungsleiter bei einer von Aktionären einberufenen Hauptversammlung?
Rufen Aktionäre auf der Grundlage einer gerichtlichen Ermächtigung eine Hauptversammlung selbst ein, kann das Gericht einen Versammlungsleiter bestimmen.
Abberufung des Versammlungsleiters?
Ein von der Hauptversammlung gewählter Versammlungsleiter kann von der Hauptversammlung durch einfachen Mehrheitsbeschluss abgewählt werden. Wird der Versammlungsleiter durch die Satzung oder die Geschäftsordnung der Hauptversammlung bestimmt, bedarf es eines wichtigen (außerordentlichen) Grundes.
Aufgaben, Rechte und Kompetenzen des Versammlungsleiters
Im Vorfeld der Hauptversammlung obliegen dem Versammlungsleiter vor allem folgende Aufgaben:
- Entscheidung über Zulassung von Aktionären zur Hauptversammlung
- Entscheidung über Zulassung von Gästen zur Hauptversammlung
- Sorge um freien Zugang zur Hauptversammlung
- Sicherheitskontrollen
- Erstellung Teilnehmerverzeichnis
Während der Hauptversammlung ist der Versammlungsleiter für folgende Dinge verantwortlich:
- Eröffnung der Hauptversammlung
- Feststellung der Formalien (z.B. ordnungsgemäße Einberufung)
- Festlegung bzw. Erläuterung der Regelungen zur Durchführung der Versammlung
- Abwicklung der Tagesordnung
- Reihenfolge der Tagesordnungspunkte
- erforderliche Unterbrechungen
- Festlegung der Rednerliste
- Beschränkung des Rederechts und Fragerechts
- Entscheidung über die Zulässigkeit von Fragen der Aktionäre
- Gegenanträge von Aktionären
- (neue / ergänzende) Sachanträge von Aktionären
- Anträge von Aktionären zur Geschäftsordnung (zB. Einzelentlastung / Gesamtentlastung)
- Wortentzug, Saalverweis
- Festlegung / Erläuterung zur Abstimmung (Verfahren, Reihenfolge, Stimmverbote)
- Festlegung zu Art und Weise von Ergebnisermittlung (z.B. Zählverfahren Additionsverfahren, Substraktionsverfahren)
- Erläuterung zu Art und Weise der Auszählung (z.B. Stimmvertreter, Onlineteilnahme)
- Verkündung des Abstimmungsergebnisses, Feststellung der Beschlussergebnisse
- Beendigung der Hauptversammlung
Der Hauptversammlungsleiter ist berechtigt, entsprechend den Umständen Hilfspersonen zu seiner Unterstützung heranzuziehen. Insbesondere in Hauptversammlung börsennotierter Aktiengesellschaften ist eine große Zahl von internen und externen Hilfspersonen (z.B. Rechtsanwalt, Sicherheitsdienst, Steuerberater) mit der Unterstützung des Versammlungsleiters beschäftigt.
Versammlungsleiter, Notar und Hauptversammlungsprotokoll
Mit der Beendigung der Hauptversammlung ist gewöhnlich die Tätigkeit des Leiters der Versammlung beendet. In nichtbörsennotierten Aktiengesellschaften kommt dem Versammlungsleiter indes noch die Aufgabe zu, das Protokoll der Hauptversammlung zu unterzeichnen. Hintergrund ist, dass - anders als in börsennotierten Gesellschaften - in nichtbörsennotierten Aktiengesellschaften das Protokoll nicht zwingend von einem Notar erstellt werden muss (anders nur dann, wenn es sich um Beschlüsse handelt, für die das Gesetz eine Dreiviertel- oder größere Mehrheit vorsieht). Vielmehr hat hier der Versammlungsleiter für eine ordnungsgemäße Protokollierung der Hauptversammlung und eine Unterzeichnung des Protokolls zu sorgen.
Haftung des Versammlungsleiters
Die Haftung des Versammlungsleiters für Pflichtverletzungen wird grundsätzlich bejaht. Die Einzelheiten sind jedoch umstritten. Versammlungsleiter sind gut beraten, eine Vereinbarung mit der AG über eine Haftungsbegrenzung zu treffen und/oder eine Versicherung (Vermögensschadenhaftpflichtversicherung, ähnlich D&O-Versicherung) abzuschließen.
Ob im Streitfall dem Aufsichtsratsvorsitzenden als Versammlungsleiter die übliche D&O-Versicherung helfen würde, ist nicht sicher. Bei der Versammlungsleitung handelt es sich denn nicht um eine originäre Aufsichtsratstätigkeit.