EU Inc. - neue Rechtsform für Startups

Gründen in 48 Stunden, für maximal 100 Euro und das europaweit einheitlich – die Versprechen der neuen Rechtsform „EU Inc.“ klingen für europäische Gründerinnen und Gründer wie ein Traum. Doch nach dem jüngsten Beschluss der EU-Mitgliedstaaten (Rat) am 23. Oktober 2026 zeigt sich: Der Weg zum echten europäischen Startup-Standard ist noch mit Kompromissen gepflastert. Was Startups, Investoren und angehende Gründer jetzt wissen müssen.

Was ist die EU Inc. (das sog. “28. Regime”)?

Die Europäische Union plant mit der EU Inc. eine völlig neue, optionale Rechtsform. Das Konzept wird oft als „28. Regime“ bezeichnet, da es neben den bestehenden 27 nationalen Rechtsordnungen der Mitgliedstaaten als zusätzliche Option eingeführt wird.

Das Ziel: Den europäischen Binnenmarkt für Startups und Scaleups endlich greifbar machen. Gründer sollen künftig wählen können, ob sie sich für eine nationale Rechtsform (z. B. die deutsche GmbH) oder direkt für eine EU Inc. entscheiden. Da die Regelung per EU-Verordnung erlassen wird, gilt sie unmittelbar in allen Mitgliedstaaten.

Die ursprüngliche Vision: Was der Kommissionsentwurf verspricht

Der Entwurf der EU-Kommission aus dem März 2026 enthielt bahnbrechende Erleichterungen für das europäische Ökosystem:

1. Schnell und günstig: Eine volldigitale Gründung innerhalb von 48 Stunden für maximal 100 Euro.

2. Kein Mindestkapital: Niedrige Einstiegshürden für innovative Ideen.

3. Einfache Anteilsübertragungen: Anteile sollen ohne die Pflicht zu persönlichem Erscheinen beim Notar oder durch andere Intermediäre übertragen werden können.

4. Einheitliche Mitarbeiterbeteiligung (EU-ESO): Die Einführung europaweit standardisierter Employee Stock Options (ESOP). Der Clou: Eine Besteuerung soll erst beim tatsächlichen Verkauf der Anteile (Exit) anfallen, was die gefürchtete „Dry Income“-Besteuerung verhindert.

5. „Once-only“-Prinzip: Startups müssen ihre Unternehmensdaten nur einmalig an europäische Behörden übermitteln.

Dieser Entwurf wurde nun wie folgt überarbeitet.

Die Realitätsprüfung: Was der EU-Rat im Oktober 2026 geändert hat

Am 23. Oktober 2026 haben die Mitgliedstaaten ihre Verhandlungsposition festgelegt. Dabei wurde der sehr gründerfreundliche Entwurf der Kommission an entscheidenden Stellen verwässert:

1. Einschränkung der ESO-Steuervorteile: Die begehrten Steuervorteile bei der Mitarbeiterbeteiligung sollen nur noch für Unternehmen mit weniger als 750 Mitarbeitenden und maximal 150 Mio. Euro Umsatz gelten. Für stark wachsende Scaleups könnte diese Schwelle zu niedrig sein.

2. Kein zentrales EU-Register: Der Plan eines einheitlichen Registers wurde gestrichen.

3. Kein vereinfachtes Insolvenzverfahren: Die speziellen Insolvenzregeln für Startups wurden ebenfalls aus dem Entwurf entfernt.

4. Strengere Compliance: Es sollen härtere Prüfungen gegen Missbrauch etabliert werden.

5. Längere Umsetzungsfrist: Den Mitgliedstaaten wurden 21 Monate zur nationalen Umsetzung eingeräumt.

Die Überarbeitung stößt teils auf Kritik.

Vor- und Nachteile der geplanten EU Inc.

Welche Auswirkungen hat die aktuelle Verhandlungsposition für die Startup-Praxis? Ein genauer Blick auf die Chancen und Risiken:

Die Vorteile: Ein Hebel für das europäische Ökosystem

Die Schaffung einer EU Inc. wird großteils begrüßt. Sie bietet u.a. folgende Vorteile:

• Grenzüberschreitende Skalierung: Ein einheitlicher Rechtsrahmen für den gesamten Binnenmarkt erspart die aufwendige Gründung von Tochtergesellschaften in jedem neuen Zielland.

• Attraktivität für internationale VCs: Ein europäischer Standard ist für US- oder asiatische Investoren weitaus verständlicher als ein Flickenteppich aus 27 nationalen Rechtsformen.

• War for Talent: Die steuerbegünstigte Mitarbeiterbeteiligung ohne „Dry Income“ ist ein massiver Wettbewerbsvorteil im Kampf um die besten internationalen Talente.

Nachteile & Risiken: Die Gefahr der 27 Varianten

Von Startup-Verbänden und Investoren wird aber auch Kritik an dem aktuellen Entwurf laut:

• Kein echtes 28. Regime: Dort, wo die EU-Verordnung schweigt, greift weiterhin nationales Recht. Das betrifft vor allem das Steuerrecht, Arbeitsrecht und die Sozialversicherung. Experten warnen, dass so am Ende doch 27 verschiedene, nationale Ausprägungen der EU Inc. entstehen könnten.

• Erschwerte Due Diligence: Da das zentrale EU-Register gestrichen wurde, bleibt die grenzüberschreitende Unternehmensprüfung (Due Diligence) bei Finanzierungsrunden weiterhin aufwendig.

• Anfängliche Rechtsunsicherheit: Wie bei jedem neuen Gesetz fehlt es zu Beginn an Rechtsprechung und eingespielten Prozessen bei Banken, Handelsregistern und Investoren.

Roadmap: Wann können Startups die EU Inc. nutzen?

Der Beschluss des Rates war nur ein Zwischenschritt. Als Nächstes muss das EU-Parlament seine Position festlegen. Anschließend starten die sogenannten Trilog-Verhandlungen zwischen Kommission, Parlament und Rat.

Rechnet man die Verhandlungsdauer und die beschlossene 21-monatige Umsetzungsfrist zusammen, sind die ersten echten Eintragungen einer EU Inc. realistisch nicht vor dem Jahr 2028 zu erwarten.

Fazit & Handlungsempfehlung für Gründer

Die EU Inc. ist (noch) kein Allheilmittel, aber ein absolut überfälliger und wichtiger Schritt in Richtung eines vereinten europäischen Startup-Ökosystems.

Was bedeutet das für Gründungen im Hier und Jetzt? Aktuell macht es keinen Sinn, eine geplante Gründung aufzuschieben, um auf die EU Inc. zu warten. Bestehende Kapitalgesellschaften (wie die GmbH) sollen später problemlos in eine EU Inc. umgewandelt werden können.

Der beste Rat für heute: Wer jetzt gründet, sollte seine Hausaufgaben machen. Wer die Satzung, den Cap Table (Gesellschafterstruktur) und virtuelle Mitarbeiterbeteiligungsprogramme (VSOP) von Tag 1 an professionell und sauber aufsetzt, hält sich alle Türen offen, um später als eines der ersten Unternehmen von den Vorteilen der EU Inc. zu profitieren.