Gentle Reminder: Meldung zum Transparenzregister

Übergangsfristen zur Anmeldung laufen 2022 ab!

Veröffentlicht am: 22.02.2022
Von: ROSE & PARTNER Rechtsanwälte Steuerberater

Übergangsfristen zur Anmeldung laufen 2022 ab!

Mit dem Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) wurde zum 1. August 2021 das Transparenzregister von einem Auffangregister zu einem Vollregister ausgeweitet. Die damit verbundenen Meldepflichten treffen nicht nur Neugründungen, sondern auch Altfälle. Oft nicht auf dem Schirm haben dies vor allem juristische Personen (wie AGs, GmbHs etc.) sowie eingetragene Personengesellschaften (wie KGs, OHGs etc.), die sich vorher auf die Mitteilungsfiktion berufen konnten. Die Schonfrist für letztere Unternehmen läuft jedoch spätestens zum Ende dieses Jahres ab.

Transparenzregister ist nun Vollregister – was ändert sich?

Die wohl für die Praxis relevanteste Änderung des Wechsels von einem Auffangregister zu einem Vollregister, ist die Löschung der bisher geltenden Mitteilungsfiktionen. Das heißt für Unternehmen, die sich bisher auf die Informationen zu den (fiktiv) wirtschaftlich Berechtigten aus, zum Beispiel, dem Handelsregister oder vergleichbaren öffentlichen Registern berufen konnten, müssen nun aktiv ihre wirtschaftlich Berechtigten ermitteln und dem Transparenzregister zur Eintragung melden. Damit trifft jedes vom GwG umfasste Unternehmen die (aktive) Plicht, tätig zu werden. Die zu meldenden Daten bezüglich der jeweils (fiktiv) wirtschaftlich Berechtigten sollen dabei Folgendes umfassen: Vorname, Nachname, Wohnort und Wohnsitzland, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit(en) sowie Typ des wirtschaftlich Berechtigten und Art und Weise des wirtschaftlichen Interesses.

Übergangsfristen für AG, GmbH, SE, KGaA, Genossenschaft und Co.

Obwohl das Gesetz zwar schon zum 1. August 2021 in Kraft getreten ist, gelten für Unternehmen, die bis zum 31. Juli 2021 nicht zur Eintragung verpflichtet waren bzw. zu deren Gunsten die Mitteilungsfiktion galt, Übergangsfristen entsprechend § 59 Abs. 8 GwG. Bei den geltenden Fristen wird dabei zwischen der entsprechenden Rechtsform des Meldeverpflichteten unterschieden:

  1. Bei AGs, SEs sowie Kommanditgesellschaften auf Aktien muss eine Meldung bis zum 31. März 2022 erfolgen;
  2. Bei GmbHs, Genossenschaften, Europäischen Genossenschaften oder Partnerschaften ist der 30. Juni 2022 der entsprechende Stichtag;
  3. Und in allen anderen Fällen muss eine Meldung bis spätestens zum 31. Dezember 2022 erfolgt sein.

Jedenfalls laufen sämtliche Übergangsfristen noch in diesem Jahr (2022) ab. Zumindest gilt für eine weitere Übergangsfrist die nicht rechtzeitig vorgenommene Meldung noch nicht als Ordnungswidrigkeit, aber auch diese zusätzlichen Übergangsfristen laufen 2023 ab und sollten besser nicht in Anspruch genommen werden. Danach kann eine nicht vorgenommene Meldung (oder meldepflichtige Änderung der Daten beziehungsweise der wirtschaftlich Berechtigten) empfindliche Bußgelder nach sich ziehen.

Keine Schonfrist für Neugründungen – es gilt direkte Mitteilung ans Transparenzregister

Wichtig ist ebenfalls, dass diese Übergangsfristen nicht für Neugründungen seit dem 1. August 2021 gelten. Hier muss direkt im Anschluss eine Mitteilung zum Transparenzregister vorgenommen werden. Die Pflicht besteht also ohne Schonfrist.

Die Meldung bezüglich der wirtschaftlich Berechtigten kann über eine Online-Registrierung direkt auf der Homepage des Transparenzregisters vorgenommen werden. Da dem Transparenzregister auch jede Änderung der wirtschaftlich Berechtigten oder deren Daten gemeldet werden muss, sollte die Überprüfung und gegebenenfalls Meldung Teil eines "good corporate housekeeping" bzw. der Compliance eines jeden Unternehmens sein.

Falls Sie im Zusammenhang mit dem Transparenzregister Fragen oder Beratungsbedarf haben, melden Sie sich gerne bei ROSE & PARTNER.