M&A

Offenlegung des Unternehmenskaufvertrages trotz Geheimhaltung!

Urteil zu Streit um Angemessenheit der Vergütung

Ein Beitrag von Rechtsanwältin Fiona Schönbohm

Das Oberlandesgericht (OLG) Karlsruhe hat vergangene Woche in einem bedeutsamen Urteil die Offenlegung eines Unternehmenskaufvertrages trotz Geheimhaltungsklausel angeordnet. Worum geht es und welche Konsequenzen hat das Urteil auf die M&A-Praxis?

Hintergrund: Streit um Wert eines Patents

In dem zugrundeliegenden Fall streiten die Beteiligten um den Wert einer Erfindung. Kläger und Beklagter entwickelten gemeinsam ein Planetengetriebe für Windgeneratoren und stellten dieses als Patent unter Schutz. Die Getriebe werden mittlerweile in zahlreichen Windrädern verbaut, was dem Hersteller Millionenumsätze beschere.

Der Kläger, ein mittlerweile ausgeschiedener Arbeitnehmer, greift nun gerichtlich die Höhe der ihm zustehenden Vergütung nach dem Arbeitnehmererfindungsgesetz an.

Angemessene Vergütung nach dem Arbeitnehmererfindungsgesetz

Das Arbeitnehmererfindungsgesetz (ArbnErfG) regelt unter anderem auch die Vergütung des Arbeitnehmers, der für seinen Arbeitgeber etwas erfindet. Danach hat der Arbeitgeber zwar das Recht, die Erfindung zu nutzen. Spätestens mit Nutzung oder drei Monate nach Erteilung eines rechtskräftigen Schutzrechts muss dem Arbeitnehmer aber eine angemessene Vergütungsregelung getroffen werden.

Die Angemessenheit der Vergütung wird anhand des sog. Erfindungswertes beurteilt. Diese ermittelt sich nach dem betrieblichen Nutzen, nach der Lizenzanalogie und durch Schätzung anhand des Patents. Hierbei finden sich in der Praxis eine Vielzahl von Bezugsgrößen, zum Beispiel der betriebswirtschaftliche Vorteil, der Netto-Gewinn oder auch Einsparungen.

Bei Änderung wesentlicher Umstände kann zudem eine Anpassung der Vergütung erfolgen.

Auskunftsanspruch umfasst Unternehmenskaufvertrag

Im Rahmen dieses Begehrens verlangt er von der Bosch Rexroth AG umfassende Auskunft, einschließlich der Offenlegung eines Unternehmenskaufvertrages, mit dem das Unternehmen die gesamte Industrie- und Windgetriebesparte 2015 veräußerte.

Der Unternehmenskauf, so der Kläger, umfasse die Patente und sei daher für die Einschätzung ihres Wertes relevant. Das bestätigten nun auch die Richter und verpflichteten die Bosch Rexroth AG, die Verträge vorzulegen.

Geheimhaltungsklausel (NDA) irrelevant

Das Unternehmen hatte die Offenlegung zunächst verweigert und sich auf eine Geheimhaltungsklausel (sog. NDA) im Kaufvertrag sowie (etwas weit hergeholt) auf datenschutzrechtliche Gesichtspunkte und nicht zuletzt auch das Geschäftsgeheimnisgesetz (GeschGehG) berufen.

Diesen Argumenten folgten die Richter indes nicht - zurecht. Denn insbesondere eine Geheimhaltungsklausel kann nur soweit greifen, wie nicht eine rechtliche Pflicht zur Offenlegung aus anderen Gründen besteht.

Folgen für die Praxis: Offenlegung der Kaufverträge im Exit-Fall

Wenn einem Arbeitnehmer für die Beurteilung der Höhe seiner Vergütung Einsicht in einen Unternehmenskaufvertrag gewährt werden muss, können daran auch Geheimhaltungsklauseln nichts ändern. Das hat Auswirkungen über den Einzelfall hinaus.

Relevant werden könnte das Urteil zum Beispiel auch bei Arbeitnehmern mit virtueller Beteiligung, die die Höhe ihrer Exit-Beteiligung oder Abfindung im Falle eines Unternehmenskaufes überprüfen wollen. In diesem ähnlich gelagerten Fall, der insbesondere bei dem Exit von Startups häufig auftritt, dürfte das Interesse des Arbeitnehmers ähnlich gelagert sein und ein Auskunftsanspruch denkbar sein.

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