Umsonst ist zu wenig - BGH-Entscheidung im Aktienrecht

In einer Entscheidung zum Aktienrecht vom 22. Januar 2013 - II ZR 80/10. erklärte der BGH eine Vereinbarung zwischen einer AG und einem Aktionär für unwirksam, die eine Rückübertragung der Aktien an die Gesellschaft zu 0,00 EUR vorsah, wenn der Aktionär seine Aktien verkauft bzw. aus der AG ausscheidet. Was dies einmal mehr zeigt? Eine Abfindung hat jeder ausscheidende Gesellschafter zu bekommen - egal ob Aktionär, GmbH-Gesellschafter oder sonstiger Gesellschafter.

Hintergrund:

In dem der Entscheidung zugrund liegenden Sachverhalt hatte ein Versicherungsmakler mit einer Aktiengesellschaft, die eine Vertriebssystem für Versicherungsmakler betrieb, eine "Partnerschaftsvereinbarung" geschlossen. In der Vereinbarung verpflichtete sie der Makler u.a. 25 vinkulierte Namensaktien der AG gegen eine Entgelt zu erwerben. Die AG verpflichtete sich im Gegenzug bestimmte Beratungs- und  Unterstützungsdiensleistungen für den Makler zu erbringen. Die "Partnerschaftsvereinbarung" konnte vom Makler und von der AG mit einer Frist von 3 Monaten gekündigt werden. Im Fall der Kündigung sollte der Aktionär die zuvor entgeltlich erworbenen Aktien unentgeltlich an die AG zurückübertragen. Der BGH sah die entsprechende Klausel als unwirksam an. Sie verstoße gegen das Eigentumsrechts aus Art. 14 des Grundgesetzes (!) und sei im Übrigen sittenwidrig.