Die „kleine“ KVG als schlanke Struktur insbesondere für PE-Fonds
Welche Vor- und Nachteile hat sie und wofür ist sie geeignet?
Der Eintritt in die Welt des Managements von Investment ist mit hohen aufsichtsrechtlichen Hürden versehen. Was die sogenannte „kleine“ KVG nach dem Kapitalanlagegesetzbuch bietet, wird hier untersucht.
In Deutschland wird die Verwaltung und der Vertrieb von Investmentvermögen seit einer guten Dekade durch das Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) geregelt, mit dem der frühere sogenannte „graue Markt“ abgeschafft wurde. Das KAGB sieht hohe aufsichtsrechtliche Hürden für die Manager von Investmentvermögen vor. Diese benötigen unter anderem eine Bafin-Erlaubnis.
Für das Management von sogenannten "kleinen" Kapitalverwaltungsgesellschaften (KVGs), die für professionelle und semi-professionelle Anleger alternative Investmentfonds verwalten, gibt es unter bestimmten Umständen jedoch deutliche Erleichterungen, die sich in der Praxis insbesondere bei Private Equity Fonds zunehmender Beliebtheit erfreuen. Mit diesem Beitrag wollen wir die Voraussetzungen und Möglichkeiten näher untersuchen.
Was sind "kleine" KVGs?
Als kleine KVGs werden Kapitalverwaltungsgesellschaften bezeichnet, die bestimmte Schwellenwerte bezüglich des von ihnen verwalteten Vermögens nicht überschreiten und ausschließlich bestimmte sogenannte Spezial-AIFs verwalten. Das sind Investmentvermögen, die nicht in Wertpapiere, sondern alternative Assets investieren und in die ausschließlich professionelle und semi-professionelle Investoren investieren dürfen.
Laut § 2 Abs. 4 KAGB genießen diese Gesellschaften bestimmte Erleichterungen, sofern sie die im Gesetz festgelegten Grenzwerte von EUR 100 Mio. bzw. EUR 500 Mio. bei Einsatz von Leverage nicht überschreiten. Diese Grenzwerte sind im KAGB festgelegt und dienen dazu, kleinere Marktteilnehmer mit unterstellt geringeren systemischen Risiken von einigen der strengeren Anforderungen zu befreien, die für größere Gesellschaften gelten. Kleine KVGs genießen dadurch gewisse Erleichterungen, unterliegen jedoch weiterhin einer Regulierung „light“, um den Schutz der Anleger und die Stabilität des Finanzmarktes zu gewährleisten.
Was sind professionelle und semi-professionelle Anleger im Sinne des KAGB?
Professionelle Anleger im Sinne des KAGB sind regulierte Unternehmen wie Banken, Versicherungen oder Pensionsfonds.
Semi-professionelle Anleger sind eine spezielle Kategorie von Investoren, die zwischen privaten und professionellen Anlegern angesiedelt ist. Das KAGB stellt bei der Definition auf Erfahrung und Sachverstand ab, um solche Anlageentscheidungen zu treffen und die damit verbundenen Risiken angemessen zu beurteilen. Daneben wird eine Mindestanlage von EUR 200.000 vorgesehen.
Welche Regelungen des KAGB gelten für sie?
Kleine KVGs unterliegen einem reduziertem Aufsichtsregime. Insbesondere gilt für sie Folgendes:
- Registrierungs- statt Erlaubnispflicht: AIFM, die nicht freiwillig das KAGB-Regime wählen, müssen sich nur registrieren lassen, anstatt eine Erlaubniserlaubnis zu erlangen, was sie einem wesentlich reduzierten Regulierungsregime unterstellt.
- Berichts- und Meldepflichten: Diese AIFM sind verpflichtet, regelmäßig über ihre Aktivitäten zu berichten, einschließlich der wichtigsten Handelsinstrumente und der größten Risiken der von ihnen verwalteten Investmentfonds. Diese Berichte sind an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) sowie über statistische Daten der Investmentvermögen an die Bundesbank zu richten.
- Ausnahmen von bestimmten Anforderungen: Spezial-AIFM sind von einigen Vorschriften befreit, wie z.B. dem Verwahrstellenerfordernis und den Anforderungen an Verhaltens- und Organisationspflichten nach §§ 26 ff. KAGB. Sie können ihre Spezial-AIF an professionelle und semi-professionelle Anleger im Inland ohne vorherige Vertriebsanzeige vertreiben.
Welche Restriktionen gibt es für kleine KVG?
Kleine KVG dürfen nicht mehr als EUR 100 bzw. 500 Mio. (inkl. Leverage) an Vermögenswerten managen (Assets under Management), wobei alle gemanagten Fonds zusammengerechnet werden. Außerdem können sie den EU-Vertriebspass nicht nutzen, der eine BaFin-Erlaubnis voraussetzt, und daher nur in Deutschland Vertrieb machen. Sie dürfen sich nicht an Privatanleger wenden, sondern nur an professionelle bzw. semi-professionelle Anleger.
Welche Alternativen gibt es zur kleinen KVG?
Alternativ zur kleinen KVG kommt auch die Zusammenarbeit mit einer Service-KVG in Betracht. Hier stellt die Service-KVG die aufsichtsrechtlich erforderliche Erlaubnis und das Managementteam kann sich ganz auf das Asset-Management konzentrieren. Damit entfallen die oben genannten Beschränkungen und selbst der Aufwand für die Registrierung und die sich daran anknüpfenden Folgepflichten. Allerdings geht damit ein Teil der Managementgebühr an die Service-KVG, sodass im Einzelfall zu prüfen, ist welches Modell rechtlich und wirtschaftlich am besten passt.
Weitere Informationen zum Aufsichtsrecht finden Sie hier: Aufsichtsrecht – BaFin-Lizenz & Co.