VSOP - Faire Mitarbeiterbeteiligungsprogramme?
BAG erklärt "Bad-Leaver"-Klausel bei virtuellen Optionen für unwirksam
Immer häufiger sehen Arbeitgeber Aktienoptionen für ihre Mitarbeiter vor. Nicht selten landen Streitigkeiten über diese Optionen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses vor Gericht. Nun stellt der BAG in einem aktuellen Urteil klar, wie mit virtuellen Optionsrechten nach Abschluss des Arbeitsverhältnisses umzugehen ist.
Aktienoptionen für Mitarbeiter haben sich in den letzten Jahren zu einem bedeutenden Tteil moderner Vergütungssysteme entwickelt. Arbeitgeber ermöglichen dabei Arbeitnehmern Anteile am Unternehmen zu erwerben (virtuelle Optionsrechte). Können diese erst nach Ablauf eines bestimmten Zeitraums ausgeübt werden, spricht man von „Vesting“. Die konkrete Ausgestaltung wird häufig im Arbeitsvertrag oder in ergänzenden Vereinbarungen geregelt. Dabei enthalten diese Regelungen oft sogenannte “Bad-Leaver”-Klauseln, wonach gevestete Anteile beim Ausscheiden aus dem Unternehmen verfallen. Solchen Klauseln macht das Bundesarbeitsgericht nun jedoch einen Strich durch die Rechnung (BAG, Urteil vom 19.03.2025 - 10 AZR 67/24).
Verfallen von Optionsrechten nach Kündigung?
Im Fall des BAG kündigte ein Arbeitnehmer, dessen Arbeitsverhältnis seit dem 01.04.2018 bestand, zum 31.08.2020 ordnungsgemäß. Im Jahr 2019 wurden ihm 23 virtuelle Optionsrechte gewährt, die nach einer Mindestwartezeit von einem Jahr gestaffelt ausübbar sein sollten. Zum Zeitpunkt der Kündigung waren 31,25 % der Optionsrechte gevestet. Am 02.06.2020 machte der Arbeitnehmer schriftlich Ansprüche auf diese Optionen geltend.
Dies verweigerte der Arbeitgeber und verwies dabei auf den Arbeitsvertrag. Dieser sah vor, dass die virtuellen Optionsrechte bei Eigenkündigung des Arbeitnehmers verfallen. Auch sollten bei einer sonstigen Kündigung die gevesteten Option doppelt so schnell verfallen, wie sie angesammelt wurden. Schließlich seien die Anteile kein Bestandteil der Vergütung, sondern lediglich eine Art Belohnung für Betriebstreue – so der Arbeitgeber.
Vorsicht vor AGB-Recht!
Diese Argumentation überzeugte beim BAG nicht. Die Richter machten deutlich, dass es sich, ähnlich wie bei vielen anderen Klauseln im Arbeitsvertrag, auch bei denjenigen zum Mitarbeiterbeteiligungsprogramm um Allgemeine Geschäftsbedingungen im Sinne von § 305 Absatz 1 BGB handelt. Diese unterliegen der Inhaltskontrolle. Anders als vom Arbeitgeber behauptet, stellen die Optionsrechte auch eine Gegenleistung für die erbrachte Arbeitsleistung dar und sind somit Teil der Vergütung. Der sofortige Verfall dieser stelle eine unverhältnismäßige Kündigungserschwerung dar und ist daher nach AGB-Recht unwirksam. Entsprechendes gelte auch für die Regelung, wonach gevestete Anteile nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses beschleunigt verfallen.
Aktienoption sind Teil der Vergütung
Aus diesem aktuellen Urteil lassen sich vor allem zwei Erkenntnisse ziehen. Zum einen macht der BAG deutlich, dass Anteilsoptionen Teil der geschuldeten Vergütung sind. Dieser Wertung kann man sich auch mit klugen Vertragsklauseln nicht entziehen.
Zum anderen wird deutlich, dass Arbeitgeber nicht außer Acht lassen dürfen, dass es sich bei Vereinbarungen mit Arbeitnehmern regelmäßig um AGBs handelt, die einer besonders strengen Kontrolle unterliegen. Bereits kleinere Fehler können zur Unwirksamkeit einzelner Klauseln oder eventuell weiter Teile des Vertrags führen. Arbeitgeber sollten daher sehr sorgfältig bei der Gestaltung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen und Arbeitsverträgen arbeiten. Es bietet sich immer an entsprechende Verträge durch einen Fachanwalt für Arbeitsrecht überprüfen zu lassen.