Konzernrichtlinie für den Geschäftsführer
Geschäftsführer erhält Honorar aus Beratervertrag
Ein aktuelles Urteil des Landgerichts Erfurt zeigt die Grenzen interner Compliance-Vorgaben im Außenverhältnis auf. Der Fall verdeutlicht die heikle Trennung zwischen interner Pflichtverletzung der Geschäftsführung und der rechtlichen Wirksamkeit externer Beraterverträge.
Berater und Geschäftsführer in Personalunion
Ein einzelvertretungsberechtiger Geschäftsführer schloss mit seiner eigenen GmbH einen Beratungsvertrag und unterschrieb diesen auf beiden Seiten selbst, da er zugleich Vorstandsmitglied der Mehrheitsgesellschafterin war. Die Gesellschaft nahm die Beratungsleistungen jahrelang beanstandungslos an. Als es später doch zum Streit kam, verweigerte die GmbH die Zahlung. Ihre Begründung war, dass die Geschäftsordnung der Konzernmutter für solche Eigengeschäfte die Zustimmung des Aufsichtsrats verlangt.
Das Landgericht Erfurt gab der Zahlungsklage des Geschäftsführers in seinem Urteil vom 03.09.2026 – 8 O 166/26 statt. Zwei Gründe waren dafür entscheidend. Zum einen war der Geschäftsführer im Handelsregister ausdrücklich vom Verbot des Selbstkontrahierens befreit und zweitens kann eine bloße Geschäftsordnung der Muttergesellschaft die Vertretungsmacht nach außen nicht beschränken.
Warum die Konzernrichtlinie nicht reichte
Ein Geschäftsführer kann die GmbH nach außen grundsätzlich unbeschränkt vertreten. Zustimmungsvorbehalte, Wertgrenzen und Genehmigungsregeln gelten nur im Verhältnis zur Gesellschaft. Dieser Schutz des Rechtsverkehrs sorgt dafür, dass Geschäftspartner nicht vor jedem Vertragsschluss prüfen müssen, ob interne Freigaben vorliegen.
Eine Konzernmutter kann diese gesetzliche Vertretungsmacht nicht einseitig durch ein eigenes Regelwerk einschränken. Dazu bedarf es einer Regelung im Gesellschaftsvertrag der Tochtergesellschaft oder eines formwirksamen Gesellschafterbeschlusses. Im Erfurter Fall kam hinzu, dass die Gesellschaft nicht einmal nachweisen konnte, dass die Geschäftsordnung überhaupt wirksam beschlossen worden war.
Auch der Verweis auf die Konzernstruktur half der Gesellschaft nicht weiter. Eine Mehrheitsbeteiligung allein führt nicht automatisch dazu, dass Konzernrichtlinien zur verbindlichen Vorgabe für das Handeln der Tochtergesellschaft werden. Eine Mehrheitsbeteiligung allein macht Konzernrichtlinien nicht zu einer gesellschaftsrechtlichen Beschränkung der Außenvertretung der Tochtergesellschaft.
Wirksamkeit bedeutet keine Haftungsfreiheit
Intern bleibt der Geschäftsführer an die Vorgaben der Gesellschafter gebunden. Missachtet er interne Grenzen, kann es zur Geschäftsführerhaftung kommen. Ein Geschäft kann also nach außen wirksam sein, für den Geschäftsführer intern, aber teuer werden.
Unwirksam ist ein Vertrag im Außenverhältnis nur in Ausnahmefällen, etwa beim Missbrauch der Vertretungsmacht. Bei Eigengeschäften setzt der BGH hierfür voraus, dass der Vertragspartner den Missbrauch kennt oder er sich ihm geradezu aufdrängen musste und die Gesellschaft durch das Geschäft objektiv benachteiligt wird. Da der Geschäftsführer hier beide Seiten vertrat, wusste er zwar um die internen Vorgaben. Es fehlte allerdings an einer konkreten Benachteiligung der Gesellschaft, da die Beratung tatsächlich erbracht und jahrelang akzeptiert worden war.
Was Konzerne und Geschäftsführer beachten sollten
Wer Geschäfte von Tochtergesellschaften effektiv kontrollieren will, muss Zustimmungsvorbehalte direkt im Gesellschaftsvertrag der Tochter verankern oder entsprechende Gesellschafterbeschlüsse fassen. Rein interne Richtlinien der Muttergesellschaft entfalten jedenfalls gegenüber Dritten keine Wirkung.
Die Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens sichert lediglich die Wirksamkeit des Vertrags nach außen. Sie schützt nicht vor internen Schadensersatzansprüchen bei Verstößen gegen Weisungen oder Richtlinien.