Sonderkündigung durch Uniper-Vorstand Maubach

Vorstände sind auf Zeit bestellt und damit bis Vertragsende an „ihre“ AG gebunden. Insofern überrascht das heute in den Medien kolportierte Sonderkündigungsrecht von Vorstandschef Maubach. Ein paar Gedanken zur Einordnung der Kündigung:

Sonderkündigung durch Vorstand-Chef Maubach

In der Ad-hoc-Mitteilung der Uniper SE ist zu lesen, dass CEO Klaus-Dieter Maubach gegenüber dem Aufsichtsrat der Uniper SE erklärt hat, dass er aufgrund der teilweisen Verstaatlichung der Uniper SE von einem ihm zustehenden Sonderkündigungsrecht Gebrauch gemacht habe und noch in diesem Jahr aus dem Vorstand ausscheiden werde. Tatsächlich hat die Bundesrepublik Deutschland vor wenigen Wochen rund 99% der Anteile der Uniper SE erworben. Die staatliche Beteiligung soll dabei die durch den Ukraine-Krieg in die Krise gekommene Energieversorgung (v.a. Gas) wieder sicherstellen.

Liest man die Pressemitteilungen genauer, so erkennt man Einzelheiten des kolportierten Sonderkündigungsrechts. Es soll sich dabei um eine sogenannte Change-of-Control-Klausel im Vorstandsvertrag des Vorstandsvorsitzenden Maubach handeln.

Vorstandsamt und Vorstandsvertrag

Wichtig zu wissen ist, dass ein Vorstand auf zwei Ebenen mit seiner AG (oder SE) verbunden ist. Die eine Ebene betrifft das Vorstandsamt. Die andere Ebene betrifft den Vorstandsvertrag. Beide Ebenen sind grundsätzlich von einander unabhängig.

Geht es darum, das Band zwischen dem Vorstand und seiner AG (oder SE) zu zerschneiden, muss der Schnitt daher auf beiden Ebenen erfolgen. Der Vorstand muss zum einen sein Amt niederlegen („Rücktritt“). Der Vorstand muss zudem seinen Vorstandsvertrag kündigen. Da Vorstandsverträge üblicherweise für die Dauer der Bestellung als Vorstand geschlossen werden, kommt typischerweise nur eine außerordentlich Kündigung in Frage.

Außerordentliche Kündigung (Vorstandsvertrag) und Rücktritt (Niederlegung Vorstandsamt) erfolgen typischerweise zum gleichen Zeitpunkt.

Change-of-Control als wichtiger Kündigungsgrund

Die außerordentlichen Gründe, die eine Kündigung für die AG (oder SE) oder den Vorstand rechtfertigen, können im Wesentlichen von den Beteiligten vertraglich bestimmt werden. Im Fall von Herrn Maubach wurde offensichtlich ein change-of-control, also eine Änderung der Mehrheitsverhältnisse (Kontrollwechsel) im Gesellschafterkreis als außerordentlicher Kündigungsgrund vereinbart: Nicht jeder Manager möchte halt für jeden (Gesellschafter) arbeiten … Manager sind da nicht anders als jeder Maurer, Programmierer oder Arzt.

Ach ja, change-of-control-Kündigungsklauseln sind übrigens keine Seltenheit in Verträgen von Vorständen, Geschäftsführern und Key-Employees. Insofern ist an dem Sonderkündigungsrecht von Vorstandschef Maubach nichts Besonderes. Und ach ja, der Rücktritt vom Vorstandsamt kann jederzeit und ohne Grund erfolgen (Wichtig zu wissen: Liegt kein Kündigungsgrund vor, so stellt der Rücktritt eine Verletzung des Vorstandsvertrages dar).

Alles zu Rücktritt und Kündigung des Vorstandes finden Sie hier: Vorstand AG - Abberufung, Amtsniederlegung und Kündigung