Abberufung und Amtsniederlegung des AG-Vorstands

Das Ausscheiden von Vorstandsmitgliedern aus der Aktiengesellschaft

Das Ausscheiden eines Mitglieds des Vorstandes aus einer AG ist komplexer als das Ausscheiden eines gewöhnlichen Angestellten oder eines Geschäftsführers einer GmbH. Das Aktienrecht ist von hoher Formalität geprägt, die eine hohe Sorgfalt und Beraterexpertise erfordert. Zumeist sind Auseinandersetzungen des betreffenden Vorstandes mit Großaktionären, Aufsichtsräten oder anderen Vorstandsmitgliedern über (vermeintliche) Fehlentscheidungen hinsichtlich einzelner Geschäftsführungsmaßnahmen oder die Unternehmensstrategie Ausgangspunkt für eine gewünschte Beendigung des Vorstandsamtes.

In rechtlicher Sicht ist dabei das Zusammenspiel und die Wechselwirkungen der gesellschaftsrechtlichen Ebene (Vorstandsamt) und dienstvertraglichen Ebene (Vorstandsvertrag) zu beachten und managen.

Für eine unverbindliche Anfrage kontaktieren Sie bitte direkt telefonisch oder per E-Mail einen unserer Ansprechpartner oder nutzen Sie das Kontaktformular am Ende dieser Seite.

Unsere Expertise im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Mitgliedern des Vorstandes

Als Wirtschaftsrechtskanzlei für Gesellschaftsrecht, Arbeitsrecht und Steuerrecht betreuen wir Unternehmen, Aufsichtsräte, Aktionäre und Vorstände in allen Rechts- und Steuerfragen der Vorstandsabberufung und Amtsniederlegung.

  1. Strategische Beratung im Vorfeld des freiwilligen oder erzwungenen Ausscheidens des Vorstandes sowie Verhandlung von Aufhebungsvereinbarungen zwischen AG und Vorstand
  2. Haftungsvermeidungsstrategien für den Fall des Ausscheidens; Durchsetzung bzw. Abwehr von Haftungsansprüchen gegen Vorstände
  3. Vorbereitung von Beschlüssen des Aufsichtsrates zur Abberufung des Vorstandes
  4. Außergerichtliche und gerichtliche Vertretung von Aktiengesellschaften, Aufsichtsräten und Vorständen beim Streit über die Abberufung und Kündigung von Vorstandsverträgen
  5. Maßnahmen im einstweiligen Rechtsschutz, z.B. einstweilige Verfügungen im Zusammenhang mit Abberufungen

Abberufung des Vorstandes wegen Pflichtverletzung bzw. Unfähigkeit

Der Aufsichtsrat kann nach dem Gesetz die Bestellung zum Vorstandsmitglied nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes widerrufen. Für das Mitglied eines Vorstandes bedeutet diese einen gewissen Schutz - anders als der Geschäftsführer einer GmbH kann das Vorstandsmitglied nicht beliebig abberufen werden. Für die Aktiengesellschaft führt dies zu einer gewissen Knebelung - die Trennung von einem unliebsam gewordenen Vorstandsmitglied ist nicht ohne weiteres möglich! Hintergrund der gesetzlichen Regelung ist der Gedanke, dass der Vorstand weitgehend unabhängig von Aufsichtsrat und Aktionären unter eigener Verantwortung „in Ruhe“ die Gesellschaft führen soll können.

Was ein wichtiger Grund für die Abberufung eines Mitglieds des Vorstandes ist, bestimmt das Gesetz in sehr allgemeiner Form. So soll eine grobe Pflichtverletzung, die Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen Geschäftsführung oder der Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung einen wichtigen Grund für eine Abberufung des Vorstandes darstellen.

Immer eine Frage des Einzelfalls

Wann eine grobe Pflichtverletzung oder eine Unfähigkeit vorliegt, ist immer im Einzelfall zu bestimmen. Die Gerichte haben die eine Abberufung rechtfertigende grobe Pflichtverletzung beispielweise angenommen, wenn der dringende Verdacht einer Straftat (auch im privaten Umfeld) besteht, Bilanzen manipuliert wurden, die Einrichtung eines Risikofrüherkennungssystems unterlassen oder Zustimmungsvorbehalte zu Gunsten des Aufsichtsrates nicht beachtet wurden.

Grundsätzlich stellt auch der Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung einen Grund für einen Widerruf der Bestellung dar, sofern der Entzug nicht aus offensichtlich unsachlichen Gründen erfolgt. Sachlich ist der Vertrauensentzug jedenfalls dann, wenn zwischen der Hauptversammlung und dem betreffenden Vorstandsmitglied gänzlich unterschiedliche Auffassungen über die zukünftige Unternehmensausrichtung bestehen. Sachlichkeit ist selbst dann gegeben, wenn dem Vorstandsmitglied subjektiv kein Vorwurf zu machen ist oder er sogar objektiv im Recht ist. Für den Vertrauensentzug erforderlich ist ein Beschluss der Hauptversammlung, der keiner Begründung bedarf. Nach Auffassung der Gerichte soll die Entlastungsverweigerung mit einem Vertrauensentzug nicht gleichzustellen sein, so dass hiernach diese allein nicht als Grundlage für die Abberufung eines Vorstandes herangezogen werden kann.

Zuständig für die Abberufung eines Mitglieds des Vorstandes ist der Aufsichtsrat, der durch Beschluss entscheidet. In der mitbestimmten AG sind für den Beschluss über den Widerruf die mitbestimmungsrechtlichen Verfahren einzuhalten. Wichtig für die Praxis ist, dass der durch den Aufsichtsrat erklärte Widerruf so lange wirksam ist, bis seine Unwirksamkeit rechtskräftig festgestellt ist.

Amtsniederlegung des Vorstandes

Grundsätzlich denkbar ist auch, dass das Vorstandsmitglied durch einseitige Erklärung sein Amt selbst niederlegt. Umstritten ist, ob eine solche einseitige Erklärung ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes zulässig ist. In der Praxis ist diese Frage zumeist von geringerer Relevanz, dass nach wohl unstrittiger Auffassung die Amtsniederlegung aus Gründen der Rechtssicherheit vorläufig wirksam ist und ein auch die Gesellschaft zumeist keine Interesse an der Tätigkeit eines Vorstandsmitgliedes hat, das sein Amt niedergelegt hat.

Einvernehmliches Ausscheiden aus dem Vorstandsamt

Die Tätigkeit als Vorstand kann auch durch eine einverständliche Vereinbarung zwischen der Aktiengesellschaft und dem Vorstandsmitglied beendet werden. Eines wichtigen Grundes bedarf diese nicht. Die AG wird dabei vom Aufsichtsrat vertreten, der zuvor durch Beschluss zu entscheiden hat. Besonderheiten bei börsennotierten Gesellschaften Börsennotierte Gesellschaften haben im Zusammenhang mit der Beendigung des Vorstandsamtes die kapitalmarktrechtlichen Publizitätspflichten zu beachten.

Kontaktformular für unverbindliche Anfragen

Schildern Sie uns Ihr Anliegen und/oder lassen Sie sich zurückrufen.

Hiermit willige ich in die Verarbeitung meiner Daten gemäß der Datenschutzerklärung (Ziffer VIII.) ein. Die Daten werden zur Bearbeitung meiner Kontaktanfrage benötigt und nicht an Dritte weitergegeben. Diese Einwilligung kann ich jederzeit mit Wirkung für die Zukunft durch Erklärung gegenüber ROSE & PARTNER widerrufen.