Gesellschaftsrecht Startups

Convertible Loan, Wandeldarlehen – Best Finanzierungstool ever? Yes!

Ein Beitrag von Rechtsanwalt und Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht Dr. Ronny Jänig, LL.M. (Durham), Berlin

Am 11.11.2021 stieg wieder das Gründerszene CFO - Dinner. Führende Köpfe der Finanzszene trafen sich zum Austausch. Passend dazu wollen wir das  Wandeldarlehen - das vollkommen zu Unrecht etwas im Hintergrund steht - ins Rampenlicht stellen. Als schnelles, unkompliziertes und flexibles Finanzierungstool gehört es genau dort hin.

Wandeldarlehen Vorteil 1: Schnell

Geht es um die Finanzierung eines Startups fallen den meisten Finanzierungsrunden ein. Diese sind top und haben ihre volle Berichtigung im Startup-Universum. Problematisch ist leider, dass man sich mit VC-Inverstoren und anderen Investoren auf eine Bewertung einigen muss. Dies ist indes oft ein langwieriger Prozess.

Bei einem Wandeldarlehen braucht man hingegen keine Bewertung, so dass es auch keines langwierigen Einigungsprozesses über die Bewertung des Startup gibt. Warum braucht man keine Bewertung? Nun, man stellt für die Wandlung einfach auf die Bewertung in der nächsten Finanzierungsrunde ab.

Wandeldarlehen Vorteil 2: Unkompliziert

Unkompliziert sind Wandeldarlehen, weil diese meist einem festen Schema folgen. Die Verträge sind entsprechend strukturiert und vergleichsweise einfach aufgebaut. Während Beteiligungsverträge aus Finanzierungsrunden oft 20-30 und manchmal sogar 50 Seiten lang sind, benötigt ein Wandeldarlehen meist nur 2-5 Seiten.

Wandeldarlehen Vorteil 3: Flexibel

Trotz der Kürze von Wandeldarlehen gibt es eine Vielzahl von gestalterischen „Stellschrauben“ in Wandeldarlehensverträgen. So kann die Wandlung als Recht oder sogar als Pflicht des Investors (Darlehensgeber) ausgestaltet werden. Auch die Formel zur Berechnung der Zahl der Anteile (z.B. Geschäftsanteile bei einer GmbH), welche der Investor im Fall der Wandlung erhält, kann mit diversen Variablen angereichert werden (Bewertungscap, Einbeziehung der Zinsen u.a.). Auch die Anteile selbst können mit verschiedenen Rechten (liquidation preferences, anti-dillution u.ä.) ausgestattet werden.

Praxistipps - Was ist beim Wandeldarlehensvertrag zu beachten?

Zwei wesentliche Dinge gilt es beim Wandeldarlehen zu beachten:

  1. Das Wandeldarlehen taugt am besten als Anschub- und Brückenfinanzierung. Wenn also in der Frühphase (zusätzliches) Geld benötigt wird, ist das Wandeldarlehen eine echte Überlegung wert. Auch wenn sich die nächste Finanzierungsrunde etwas zieht und eine Liquiditätslücke besteht, sollte ein Wandeldarlehen auf der Agenda stehen.
  2. Trotz der Unkompliziertheit von Wandeldarlehen sollte nicht vergessen werden, dass die verwendete Berechnungsformel für Wandlung und auch die Ausgestaltung der Anteile massive finanzielle Auswirkungen auf die Beteiligung der Gründer und Investoren am Exit-Fall haben kann. Also, watch out!

 

Weitere Informationen zum Wandeldarlehen, den Vor- und Nachteilen sowei den Punkten, die in einem Wandeldarlehensvertrag geregelt sein sollten, finden Sie auf unser Sonderseite: Wandeldarlehen, Convertible Loan.

 

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