Haftet der Vorstand für Bußgeld der AG?
Bußgeldregress - wenn das Vergessen einer Unterschrift teuer wird
Ein vergessener Bilanzeid, ein BaFin-Bußgeld – und die Gesellschaft greift auf das Privatvermögen des Vorstands zu? Ja! Bußgeld nach außen, Schadensersatz nach innen. Das AktG macht keinen Unterschied.
Die Schlinge wird immer enger. Zumindest drängt sich dieser Eindruck auf, wenn man sich mit der Haftung von Vorständen beschäftigt. Die jüngste Entwicklung zeigt: Nicht nur unternehmerische Fehlentscheidungen, sondern auch das schlichte Unterlassen einer gesetzlich vorgeschriebenen Erklärung kann den Vorstand persönlich mit dem Privatvermögen treffen.
Das OLG Frankfurt hat mit Urteil vom 21.10.2025 (31 U 3/25) entschieden, dass eine Aktiengesellschaft ein Bußgeld, das auf einer schuldhaften Pflichtverletzung des Vorstands beruht, im Wege des Schadensersatzes nach § 93 AktG vom Vorstand der AG zurückfordern kann – mit der Folge der persönlichen Haftung mit dem Privatvermögen.
Bußgeld der Behörde
Die BaFin hatte gegen eine börsennotierte Aktiengesellschaft ein Bußgeld in Höhe von 290.000 Euro verhängt. Der Grund: Im veröffentlichten Halbjahresfinanzbericht fehlte der gesetzlich vorgeschriebene Bilanz- und Lageberichtseid (§ 115 WpHG i. V. m. §§ 264, 289 HGB). Alleiniger Vorstand zum maßgeblichen Zeitpunkt war der spätere Beklagte. Die Gesellschaft forderte das Bußgeld sowie die im Bußgeldverfahren angefallenen Rechtsverfolgungskosten von ihm zurück.
Der Beklagte versuchte sich – wenig überraschend – damit zu verteidigen, dass interne Kontrollmechanismen und externe Dienstleister das Fehlen des Bilanzeids hätten bemerken müssen. Das Gericht ließ dieses Argument nicht gelten. Und zu Recht.
Bilanzeid ist Chefsache – höchstpersönlich, wie Compliance
Das OLG Frankfurt stellt klar: Die Abgabe des Bilanzeids ist eine höchstpersönliche Verpflichtung des vertretungsberechtigten Organs. Der Bilanzeid ist kein bürokratisches Beiwerk. Er bringt zum Ausdruck, dass der Vorstand persönlich geprüft hat, ob die gesetzlichen Anforderungen an den Halbjahresfinanzbericht erfüllt sind – und dass er dafür einstehen will. Diese Pflicht lässt sich nicht auf andere delegieren, nicht auf die interne Compliance-Abteilung, nicht auf den Wirtschaftsprüfer und auch nicht auf externe Berater.
Das Unterlassen der Erklärung stellt damit eine Pflichtverletzung im Sinne des § 93 Abs. 1 AktG dar. Da das Verschulden nach § 93 Abs. 2 Satz 2 AktG vermutet wird, musste der Beklagte beweisen, dass ihn kein Verschulden trifft. Das ist ihm – wenig überraschend – nicht gelungen.
Kann die AG das Bußgeld überhaupt vom Vorstand verlangen?
Das ist die entscheidende Frage – und sie ist in der Praxis nicht trivial. Bislang war bzw. ist es durchaus umstritten, ob ein gegen die Gesellschaft verhängtes Bußgeld als ersatzfähiger Schaden im Sinne des § 93 Abs. 2 AktG anzusehen ist.
Das OLG Frankfurt bejaht dies. Der Wortlaut des § 93 Abs. 2 AktG erfasst jeden durch eine Pflichtverletzung verursachten Vermögensschaden. Eine Einschränkung dahingehend, dass öffentlich-rechtliche Sanktionen aus dem Schadensersatzanspruch herausfallen, enthält das Gesetz schlicht nicht.
Wichtig ist dabei die vom OLG betonte dogmatische Trennung: Das Bußgeldrecht verfolgt staatlich-repressive und präventive Ziele. Die zivilrechtliche Organhaftung dient dem Ausgleich von Vermögensnachteilen im Innenverhältnis und der Verhaltenssteuerung der Organmitglieder. Beide Regelungssysteme stehen nebeneinander – und greifen nicht ineinander über. Aus dieser Trennung folgt: Was die Gesellschaft nach außen als Bußgeld bezahlt, ist im Innenverhältnis gegenüber dem pflichtwidrig handelnden Vorstand schlicht ein Schaden.
Keine Hintertür: Weder teleologische Reduktion noch pauschale Haftungsbegrenzung
Der Beklagte versuchte offenbar, über Umwege aus der Haftung zu kommen. Das OLG ließ das nicht zu. Eine teleologische Reduktion des § 93 AktG – also eine einschränkende Auslegung, die Bußgelder aus dem Anwendungsbereich herausnimmt – scheidet nach Auffassung des Gerichts mangels planwidriger Regelungslücke aus. Auch eine generelle Haftungsbegrenzung, die aus der Fürsorgepflicht der Gesellschaft gegenüber ihren Organmitgliedern abgeleitet werden könnte, verneint das Gericht. Gesetzliche Grundlagen für eine solche pauschale Beschränkung fehlen.
Und noch ein praktisch wichtiger Punkt: Im konkreten Fall bestand eine D&O-Versicherung. Das OLG stellt klar, dass der Regressanspruch dem Grunde nach versicherbar ist. Denn im Innenverhältnis macht die Gesellschaft keinen Bußgeldbetrag geltend, sondern einen Schadensersatzanspruch. Eine unzulässige Eigenschadendeckung liegt nicht vor. Für Vorstände (und deren Versicherer) ist das eine wichtige Klarstellung.
Compliance-Abteilung & Co – nur selten Entlastung
In der Praxis des Autors zeigt sich immer wieder, dass höchstpersönliche Vorstandspflichten unterschätzt werden – gerade weil es in gut organisierten Unternehmen selbstverständlich Prozesse und Dienstleister gibt, die entlasten sollen. Diese können und sollen die Vorstandsarbeit unterstützen. Enthaftend wirken sie aber nicht bei Pflichten, die das Gesetz ausdrücklich dem Organ zuweist.
Vorständen ist daher dringend anzuraten, die eigenen höchstpersönlichen Erklärungspflichten – und das sind nicht wenige – aktiv zu verfolgen und deren Erfüllung zu dokumentieren. Das Vertrauen darauf, dass „jemand anderes" schon aufpassen wird, genügt nicht. Das zeigt der vorliegende Fall eindrücklich.
Für Aufsichtsräte folgt aus der Entscheidung: Etwaige Schadensersatzansprüche gegen Vorstandsmitglieder nach §§ 93, 116 AktG sind zu prüfen und grundsätzlich durchzusetzen – das ist keine Kür, sondern Pflicht. Die Frage des Bußgeldregresses ist damit nicht nur haftungsrechtlich relevant, sondern unmittelbar governance-relevant.
Praxis: Bußgeld als ersatzfähiger Schaden
Das OLG Frankfurt bestätigt: Ein Bußgeld, das die Gesellschaft wegen einer schuldhaften Pflichtverletzung des Vorstands zahlen musste, verbleibt nicht zwingend im Gesellschaftsvermögen. Der Vorstand haftet persönlich. § 93 AktG macht da keinen Unterschied, ob der Schaden aus einer privat- oder öffentlich-rechtlichen Quelle stammt.
Die Revision ist beim BGH anhängig (II ZR 163/25). Bis zu einer höchstrichterlichen Klärung sollten Vorstände davon ausgehen, dass sie für das Bußgeld ihrer Gesellschaft grundsätzlich persönlich in Anspruch genommen werden können – zumindest dann, wenn Bußgelder nur gegen das Unternehmen (und nicht gegen den Vorstand persönlich) verhängt werden können. Die Schlinge, sie wird enger.
Hinweis: Mehr zur Haftung und Haftungsvermeidung des AG-Vorstandes finden Sie in unseren ausführlichen Beiträgen zur Vorstandshaftung und zur Managerhaftung & D&O.