27.04.2022, Startups

Valuation Cap beim Wandeldarlehen (DE/EN)

Achtung: Falle für Gründer von Startups!

Autor: Fiona Schönbohm, Rechtsanwältin im Gesellschaftsrecht in Hamburg und Berlin 

DE/EN: Dieser Beitrag ist auch auf englisch verfügbar! / This article is available in english.

Wandeldarlehen als Finanzierungsmöglichkeit erfreuen sich neuerdings gerade bei Startups einer großen Beliebtheit. Doch GründerInnen sollten sich mit den gängigen Vertragsmechanismen vertraut machen, um Fallen durch Investoren zu vermeiden. Insbesondere dem sog. "Valuation Cap". Alles Wichtige dazu erfahrt ihr in diesem Beitrag. 

Was ist ein Wandeldarlehen? 

Kleiner Exkurs zu Beginn: Was ist eigentlich ein Wandeldarlehen? Nun, beim Wandeldarlehen wird einem Unternehmen, meist einem Startup, zunächst eine gewisse Geldsumme als Darlehen (umggangssprachlich: ein Kredit) gewährt. 

Die Besonderheit: Nach Ablauf eines gewissen Zeitraumes kann der Kreditgeber entscheiden, ob er das Geld wieder zurückbezahlt bekommt oder ob er es lieber gegen Anteile an dem Unternehmen umtauscht. 

Vorteile und Risiken des Wandeldarlehens 

Die Gründe für die Attraktivität des Wandeldarlehens als Finanzierungsmöglichkeit sind vielfältig: 

  1. Die oft schwierige Frage nach der richtigen Bewertung eines Startups wird aufgeschoben. 
  2. Schnell und unkompliziert Geld für das Startup.
  3. Sicherheit für die Investoren: Geld mit Zinsen zurück oder Anteile, falls sich das Startup positiv entwickelt. 
  4. Risikoausgleich für die frühe Investition durch einen Bewertungsabschlag bei der Anteilsberechnung. 
  5. Grundsätzlich Formfreiheit: Vertrag direkt mit dem Investor, kein Gang zum Notar notwendig.

Doch aufgepasst: In diesen Vorteilen liegen auch Risiken. Denn der mangelnde Gang zum Notar führt dazu, dass GründerInnen Verträge unterschreiben, ohne sich ihrer Tragweite eigentlich bewusst zu sein.

Die Musik spielt dabei ganz klar bei der Frage: Wieviele Anteile bekommt der Investor nun (maximal) für seine Investition? Dabei spielt der sog. Valuation Cap eine besondere Rolle. 

Valuation Cap: Was ist das? 

Bei einem sog. Valuation Cap wird die maximale Bewertung des Startups für die Anteilsberechnung bei der Umwandlung eines Wandeldarlehens in Anteile von Anfang an auf eine bestimmte Summe begrenzt. 

Dadurch wird der große Vorteil No. 1 von Wandeldarlehen, der Aufschub der Bewertung des Startups, nicht nur relativiert, sondern in der Praxis meist in sein Gegenteil verkehrt: Unabhängig vom tatsächlichen oder zu erwartenden Wert des Startups wird schon hier für die Investoren ein - oft sehr geringer - Wert pro Anteil für die Wandlung bestimmt.

Berechnung der Anteile mit Valuation Cap

Veranschaulichen wir uns die Auswirkungen des Valuation Caps an folgendem Rechenbeispiel:

  • Anteile für Investor = Darlehenssumme (D) / (Wert pro Anteil (W) x Bewertungsabschlag (B))
  • Für die Rechnung wird der Wert des Unternehmens, mithin der Wert pro Anteil auf eine gewisse Summe begrenzt. Hier: 5mio EUR. 
  • Bei einem Stammkapital von 25.000 Eur beträgt der Wert pro Anteil (W) damit maximal 200 EUR. 
  • Der Bewertungsabschlag (B) liegt bei 0,8.
  • Mit einer Darlehenssumme von 500.000 EUR stehen dem Investor dann rund 3.125 Anteile, also rund 12,5% des Unternehmens zu.

Liegt der tatsächliche Wert des Unternehmens später bei 50mio EUR, stünden dem Investor eigentlich (also: ohne den Valuation Cap) nur 312,5 Anteile, also nur 1,25% des Unternehmens zu. Durch den Valuation Cap aber hat der Investor quasi Anteile vorab schon zu einem wesentlich geringen Wert zugesichert bekommen. 

Fazit: Unternehmensbewertung kennen ist Key!

Gründer sind sich bei der Übertragung von Anteilen beim Notar, etwa bei Venture Capital Investitionen, in der Regel bewusst, was sie aufgeben und zu welchem Preis.

Beim Wandeldarlehen überschreiben Startups dagegen oft ohne es zu wissen einen großen Teil ihrer Anteile zu einer doch bereits festgelegten Summe, ohne sich dessen bewusst zu sein oder sich, in ähnlichem Maße wie bei der Venture Capital Investition, vorab mit dem tatsächlichen oder potentiellen Wert Ihres Unternehmens auseinandersetzen.

Wer ein Wandeldarlehen aufnehmen möchte, sollte sich vorher über die Grundzüge der Unternehmensbewertung von Startups informieren und sich den Wert des eigenen Unternehmens vor Augen führen, bevor er voreilig einen Wandeldarlehensvertrag unterschreibt -  auch, wenn es so einfach aussieht.

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