Unternehmensbewertung beim Startup

Discounted-Cash-Flow, Multiplikatoren-Methode, IDW S1, Benchmarking für Gründer und Investoren

Startups haben naturgemäß keine Unternehmenshistorie, was die Bewertung von Startups ungemein erschwert. So schauen Gründer nicht selten in schmunzelnde oder auch fassungslose Gesichter, wenn sie Investoren zu erklären versuchen, für welchen Euro-Betrag sie wie viele Anteile abgeben würden.

Doch nicht nur bei Finanzierung / Finanzierungsrunden des Startups spielt die Bewertung von Start-ups eine wichtige Rolle. Auch gänzlich anderen Kontexten, z.B. beim vorzeitigen Ausscheiden von Gesellschaftern, bei Gesellschafterstreitigkeiten oder beim Exit kommt der Unternehmensbewertung eine besondere Relevanz zu.

Unsere Leistungen für Startups Hier finden Sie einen Überblick unserer Angebote für Gründer & Investoren.

Unser Knowhow zur Unternehmensbewertung bei Startups & Wachstumsunternehmen

Unser Team von Rechtsanwälten, Fachanwälten für Handels- und Gesellschaftsrecht und Steuerberatern berät in Zusammenarbeit mit Wirtschaftsprüfern berät fortlaufend Investoren und Gründer bei der Finanzierung von Startups sowie im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Gesellschaftern aus Startups, oftmals im Kontext von Gesellschafterstreitigkeiten.

Unsere Experten sind daher mit den entscheidenden Aspekten im Zusammenhang mit der Bewertung von Startups vertraut. Unsere Beratung deckt dabei insbesondere die folgenden Themen ab:

  1. Beratung von Gründern und Investoren im Zusammenhang mit Finanzierungsrunden
  2. Beratung von Gründern und Investoren bei Fragen zu Beteiligungs-/Investmentvereinbarung
  3. Beratung von Gründern und Investoren bei der Verhandlung und Gestaltung von Wandeldarlehensverträgen
  4. Bewertung von Unternehmen, gutachterliche Stellungnahme zur Bewertung
  5. Beratung von Gründern und Gesellschaft beim (nicht) streitigen Ausscheiden eines Gesellschafters
  6. Beratung sowie gerichtliche und außergerichtliche Vertretung in Bad-Leaver-Fällen

Für eine unverbindliche Anfrage kontaktieren Sie bitte direkt telefonisch oder per E-Mail einen unserer Ansprechpartner oder nutzen Sie das Kontaktformular am Ende dieser Seite.

Unternehmensbewertung im Kontext von Finanzierung

Bei einer Finanzierungsrunde stellt ein Investor einem Unternehmen, meist ist es eine GmbH,  Eigenkapital zur Verfügung und erhält dafür im Gegenzug Anteile an diesem Unternehmen. Die Anteile werden dabei meist im Rahmen einer Kapitalerhöhung (Erhöhung des Stammkapitals, Satzungsänderung).

Die Höhe der vom Investor angestrebten Unternehmensbeteiligung hängt dabei neben der Höhe seines Investments entscheidend von der Bewertung des Unternehmens ab. Hierbei handelt es sich im Kern um eine wirtschaftliche Kennziffer, auf die sich Investoren und (Alt-)Gesellschafter im Rahmen der Verhandlungen über die Finanzierung, egal ob Seed, Series A, B, C oder D, einigen müssen.

Bewertung von unserem Experten!

Für die Bewertung von Unternehmen arbeiten unsere gesellschaftsrechtlichen Experten mit dem Steuerberater Martin Stürmer zusammen, dem Experten in unserem Team für Unternehmensbewertungen.

Unternehmensbewertungen oder die kostengünstige Indikative Unternehmenswertermittlung werden durch Herrn Steuerberater Stürmer auch unabhängig von einem rechtlichen Mandant erstellt.

Bedeutung von Pre-Money, Post-Money

Bei der Angabe der Höhe der Unternehmensbewertung wird im Detail zwischen der Pre-Money und der Post-Money Bewertung eines Unternehmens unterschieden. Die Pre-Money Bewertung eines Unternehmens bezieht sich auf den Unternehmenswert, bevor dem Unternehmen aufgrund der Finanzierung zusätzliches Kapital zugeflossen ist.

Dahingegen wird bei der Post-Money Bewertung eines Unternehmens das Kapital, welches im Rahmen der Finanzierung in das Unternehmen eingebracht wird, bei der Unternehmensbewertung mitberücksichtigt. Aus Sicht eines Investors ist die Angabe einer Unternehmensbewertung als Pre-Money Bewertung demnach vorteilhafter, da er dann für sein Investment eine größere Unternehmensbeteiligung erhält.

Bewertungsansatz & Bewertungsmethode

Zur Ermittlung der Höhe der Unternehmensbewertung eines Startups wird in der Praxis auf unterschiedliche Bewertungsansätze und Methoden zurückgegriffen.

Eine Herangehensweise besteht darin, aufgrund der aktuellen wirtschaftlichen Kennzahlen des Unternehmens wie insbesondere dessen Umsatz eine Bewertung vorzunehmen (Discounted Cashflow-Bewertung). Häufig wird zur Bewertung auch auf sogenannte Multiples (Multiplikatoren-Bewertung) zurückgegriffen. Diese richten sich nach der jeweiligen Branche und Größe  eines Unternehmens und beruhen auf den Wirtschaftsdaten vergleichbarer Unternehmen.

Eine klassische Bewertungsmethode ist zudem der IDW S1 – Standard, welcher trotz seiner ertragswertbasierten Herangehensweise (Ertragswertverfahren) auch für Startups und Wachstumsunternehmen im Einzelfall Anwendung findet. Selbstredend sind hier an die Bewertungsannahmen, insbesondere Planrechnungen, Marktprognose und Risikobewertungen, besondere Anforderungen zu stellen.

Vor allem von Investoren wird eine Unternehmensbewertung oft auch Grundlage der erwarteten Rendite zum Zeitpunkt des Exit hergeleitet (sog. Venture Capital-Bewertung). Hier wird also „vom Ende“ her gedacht. Die Praxis zeigt, dass die fest definierten Renditeerwartungen von Finanzinvestoren einen schnellen Exit der Gründer und Early-stage-Investoren nicht selten entgegenstehen und mithin Streitigkeiten vorprogrammieren. 

Pre-seed, Seed und Early-stage Phasen

Unabhängig von der Wahl der konkreten Bewertungsmethode ist die Festlegung einer Unternehmensbewertung von Startups häufig mit einer hohen Unsicherheit verbunden, da entweder aufgrund der Einzigartigkeit des Produktes eines Startups keine vergleichbaren Unternehmen bestehen oder die Startups zum Zeitpunkt der Finanzierung nur einen Prototyp vorweisen können und ein Markteintritt noch nicht erfolgt ist.

Sonderrechte zum Ausgleich von Unsicherheiten?

Hinzu kommt, dass die einer Finanzierung zugrunde gelegte Unternehmensbewertung immer auch vor dem Hintergrund der sonstigen Bedingungen der jeweiligen Finanzierungsrunde zu sehen ist, insbesondere hinsichtlich vereinbarter Sonderrechte der Investoren.

Sofern beispielsweise Liquidationspräferenzen zugunsten eines Investors gewährt werden, wird dieser im Zweifel eher dazu bereit sein, einer höheren Unternehmensbewertung als Grundlage der Finanzierungsrunde zuzustimmen. Dies gilt auch bei der Einräumung von anderen Sonderrechten zugunsten eines Investors wie beispielsweise dem Recht, Mitgliedes der Geschäftsführung oder eines Aufsichtsgremiums (Aufsichtsrat, Beirat) zu benennen.

Wandeldarlehensverträge als Lösung des gordischen Knotens?

Um die skizzierten Schwierigkeit einer Unternehmensbewertung zumindest kurzfristig umgehen zu können, erfreuen sich in der Praxis vor allem Wandeldarlehensverträge besonderer Beliebtheit.

Sie erlauben die kurzfriste Überbrückung von Kapitalengpässen eines Unternehmens und haben den großen Vorteil, dass die Frage einer exakten Unternehmensbewertung auf den Zeitpunkt der Wandlung, d.h. auf den Zeitpunkt der nächsten Finanzierungsrunde verschoben werden kann. Zum Zeitpunkt des Abschlusses des Wandeldarlehensvertrages kann so eine oftmals zeit- und kostenintensive Unternehmensbewertung vermieden werden.

Um das von den Wandeldarlehensgebern eingegangene wirtschaftliche Risiko angemessen abzubilden, wird zu ihren Gunsten regelmäßig ein prozentualer Abschlag (Discount) auf die Unternehmensbewertung im Rahmen der nächsten Finanzierungsrunde gewährt. Häufig wird die Unternehmensbewertung zugunsten der Darlehensgeber auch nach oben gedeckelt werden (Cap).

Grundlagen der Bewertung, „Eigenbewertung“

Die Bewertung eines Unternehmens sollte Profis überlassen werden. Folgende Aspekte spielen jedoch unabhängig von der Methode für die Bewertung in jedem Fall eine Rolle. Sie sollten vorab recherchiert  bzw. vorbereitet werden.

  1. - Finanzplanung mit mindestens dreijähriger Planzeit
  2. - Produktentwicklungsplanung mit mindestens dreijähriger Planzeit
  3. - zunehmend wichtig auch Personalentwicklungsplan
  4. - Marktdefinition, Marktabgrenzung unter Berücksichtigung von Produkt, Kunden und ggf. Lieferanten

Unternehmensbewertung beim Ausscheiden eines Gesellschafters,

Außerhalb des Bereichs der Unternehmensfinanzierung kann der Unternehmensbewertung eines Startups vor allem im Zusammenhang mit dem Ausscheiden eines Gesellschafters, z.B. im Rahmen eines Gesellschafterstreits, eine wichtige Bedeutung zukommen.

Sofern ein Gesellschafter durch Verkauf seiner Anteile an einen anderen Gesellschafter oder einen Dritten aus der Gesellschaft ausscheidet, wird ein angemessener Preis für die Anteile des ausscheidenden Gesellschafters im Rahmen der Kaufpreisverhandlungen zwischen Käufer und der Verkäufer festgelegt. Ein solcher Weg wird häufig als Ausweg aus einem Gesellschafterstreit zwischen den Gründern eines Startups gewählt.

Sofern sich Käufer und Verkäufer im Rahmen der Kaufpreisverhandlung nicht auf eine übereinstimmende Unternehmensbewertung einigen können, kann es sich anbieten, die Höhe des Kaufpreises zumindest in Teilen von der zukünftigen Wertentwicklung der Gesellschaft abhängig zu machen.

Zusätzlich zu einer Sofortzahlung verpflichten sich dann die verbleibenden Gesellschafter gegenüber dem ausscheidenden Gesellschafter, diesen im Falle eines Exits teilweise an ihrem erhöhten Veräußerungserlös zu beteiligten. So kann aus Sicht des ausscheidenden Gesellschafters verhindert werden, dass er zu einem zu geringen Preis verkauft, da die Frage der Anteilsbewertung zumindest in Teilen auf den Zeitpunkt des Exits verlagert wird. Aus Sicht der in der Gesellschaft verbleibenden Gesellschafter wird sichergestellt, dass eine höhere Zahlung erst fällig wird, nachdem ein Exit erfolgt ist und diese demzufolge sowieso über genügend Barmittel verfügen. Derartige Vereinbarungen sind unbedingt steuerlich zu begleiten.

Wenn ein Gesellschafter dahingehen durch Einziehung seiner Geschäftsanteile aus der Gesellschaft ausscheidet, muss die Höhe seiner Abfindung rein objektiv auf Grundlage einer Unternehmensbewertung ermittelt werden. Dies gilt letztlich auch in den Fällen, in denen ein Mitarbeiter aufgrund der Beendigung seines Arbeitsverhältnisses aus einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ausscheidet.

Bad Leaver, Good Leaver

Nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs hat sich die Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters grundsätzlich am wahren Wert seiner Beteiligung zu orientieren. Allerdings ist auch anerkannt, dass die Höhe der Abfindung im Gesellschaftsvertrag insbesondere in Bad Leaver-Fällen in Teilen beschränkt werden kann, um das Fehlverhalten eines Gesellschafters zu sanktionieren und die Liquidität der Gesellschaft zu schonen.

Ein vollständiger Ausschluss oder eine unverhältnismäßige Abfindungsbeschränkung ist jedoch auch in Bad-Leaver Fällen unzulässig und kann zur Nichtigkeit der Abfindungsklausel führen. Hier hat eine detaillierte Prüfung zu erfolgen, bei der alle Aspekte des Einzelfalles zu berücksichtigen sind.

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