Behaltensfrist bei Unternehmensübertragungen
Closing statt Signing entscheidet über Schenkungsteuer
Das FG Münster hat sich Ende letzten Jahres dazu positioniert, wann der relevante Zeitpunkt für die Beurteilung einer schädlichen Veräußerung im Rahmen der Behaltensfrist gem. § 13a Abs. 5 ErbStG vorliegt und welche Auswirkungen dies auf die Steuerbegünstigung von Betriebsvermögen für die Schenkungsteuer hat.
Das Finanzgericht Münster musste entscheiden, welcher Zeitpunkt – Signing oder Closing – für die Beurteilung des Verlustes einer Steuerbegünstigung beim Unternehmensverkauf durch schädliche Veräußerung maßgeblich ist (FG Münster, Urteil vom 12.12.2025 – Az. 3 K 695/24 Erb). Im Fokus stand die schenkungssteuerliche Beurteilung einer schädlichen Veräußerung im Rahmen der Behaltensfrist nach § 13a Abs. 5 des Erbschaft- und Schenkungsteuergesetzes (ErbStG).
Behaltensfrist nach § 13a ErbStG
Die steuerliche Begünstigung von Betriebsvermögen bei Schenkungen oder Erbschaften ist für Unternehmer ein zentrales Gestaltungselement. Doch diese Vorteile sind an klare Voraussetzungen geknüpft – insbesondere an die sogenannte Behaltensfrist gemäß § 13a ErbStG. Bei der Regelverschonung beträgt sie fünf Jahre, bei der Optionsverschonung sieben Jahre. Wird das Betriebsvermögen noch innerhalb dieser Frist veräußert oder aufgegeben, droht eine (anteilige) Nachversteuerung.
Relevant ist daher regelmäßig die Frage, ab wann die Veräußerung im steuerlichen Sinne tatsächlich vorliegt. Je nach maßgeblichem Zeitpunkt (Closing vs. Signing) kann diese Unterscheidung erhebliche Auswirkungen auf die Schenkungsteuer bzw. Erbschaftsteuer im konkreten Fall haben.
Lag eine schädliche Veräußerung der Beteiligung vor?
Im vorliegenden Fall wurde der Klägerin eine atypische Unterbeteiligung an einer Kommanditbeteiligung per Schenkung übertragen, für die zunächst die vollständige Steuerbefreiung gewährt wurde. Kurz darauf wurde das Unternehmen verkauft. Im März 2020 wurde das Sale-and-Purchase Agreement (Signing) abgeschlossen. Aber erst im September 2021 kam es zur tatsächlichen wirtschaftlichen Übertragung der Beteiligungen (Closing) nach Freigabe durch die Europäische Zentralbank.
Das Finanzamt war der Auffassung, dass bereits das Signing im Jahr 2020 eine schädliche Veräußerung darstellt und setzte eine anteilige Nachversteuerung fest. Die Klägerin wollte dagegen vorgehen.
FG Münster: Closing ist maßgeblicher Zeitpunkt
Die Richter des FG Münster urteilten weitgehend zugunsten der Klägerin. Sie argumentierten, dass eine schädliche Veräußerung i.S.d. § 13a Abs. 5 ErbStG grundsätzlich erst zum Zeitpunkt des dinglichen Vollzugs der Übertragung (Closing) vorliegt. Ein früherer Zeitpunkt käme nur unter der Voraussetzung in Betracht, dass bereits zuvor das wirtschaftliche Eigentum vollständig übergegangen ist.
Denn der Abschluss des schuldrechtlichen Vertrags begründe lediglich eine Verpflichtung zur Übertragung, führe jedoch noch nicht zur Veräußerung im Sinne des ErbStG. Maßgeblich sei der Zeitpunkt, in dem der Erwerber des Unternehmensanteils tatsächlich das Mitunternehmerrisiko trägt und auch Mitunternehmerinitiative ausüben kann. Im vorliegenden Fall lagen diese Voraussetzungen erst beim Closing des Schenkungsvertrags vor.
Für die Behaltensfrist nach § 13a ErbStG sei den Richtern zufolge daher nicht das Signing, sondern erst das Closing – also erst der tatsächliche Übergang des Eigentums – im Rahmen des Unternehmensverkaufs maßgeblich.
Vertraglich vereinbarte wirtschaftliche Rückwirkung unbeachtlich
Die Richter betonten insbesondere, dass die steuerliche Begünstigung der Unterbeteiligung nicht schon mit dem Signing, sondern erst mit dem tatsächlichen späteren Ausscheiden des Hauptgesellschafters aus der KG entfiel. Mithin habe vor dem Closing kein vollständiger schädlicher Vorrang vorgelegen. Eine vertraglich vereinbarte wirtschaftliche Rückwirkung – im vorliegenden Fall zum 31.12.2019 – sei steuerlich unbeachtlich, solange kein tatsächlicher Übergang der Beteiligungsrechte erfolgt ist.
Revision beim BFH zugelassen
Damit hat das FG Münster sich ausdrücklich gegen die bisherige Verwaltungsauffassung gestellt, die bereits das obligatorische Geschäft als maßgeblichen Zeitpunkt für die Beurteilung einer schädlichen Veräußerung bei der Unternehmensübertragung ansieht. Den Richtern fehle es dafür an einer entsprechenden Grundlage im Gesetzeswortlaut sowie im systematischen Zusammenhang des § 13a ErbStG.
Gegen das Urteil des Finanzgerichts wurde die Revision beim BFH zugelassen (Az. II R 1/26). Es bleibt also abzuwarten, ob der BFH sich der Auffassung der Finanzrichter anschließen wird und die Anforderungen an den Veräußerungszeitpunkt im Rahmen der Schenkungsteuer weiter konkretisieren wird.