Gesellschaftsrecht Startups

Die GmbH im Verantwortungseigentum

Bald neue Rechtsform für soziale und nachhaltige Start-ups?

Ein Beitrag von Rechtsanwältin Fiona Schönbohm

Es gibt gute Nachrichten für all jene, die sich bei dem Wirecard-Skandal noch so richtig aufregen konnten. Die unter uns, die es nicht mehr hören können, wenn profitgierige Investoren sich die Taschen vollstopfen, ein Unternehmen nach dem nächsten ausnehmen und dann bestenfalls noch Steuergelder in Milliardenhöhe zur Rettung vermeintlich unverzichtbarer Institutionen eingesetzt werden.  Diejenigen, die fassungslos im Internet Interviews von Jeff Bezos sehen, in denen er sagt, dass er nicht weiß, wohin mit seinem Geld, außer es in ein penisförmiges Raumschiff zu investieren.

Denn wir sind nicht die einzigen, die sich eine Alternative zu dieser Form der Unternehmensführung wünschen. Eine wachsende internationale Bewegung hinterfragt den Vorrang von Gewinnmaximierung und möchte eine nachhaltige Verwirklichung des unternehmerischen Zwecks auch rechtlich stärken können. Aus dieser Bewegung wurde die Idee einer GmbH im Verantwortungseigentum entwickelt.

Push von Start-ups und aus dem Mittelstand

Schon jetzt gibt es einige wenige Unternehmen, die ihr Fortkommen rechtlich so weit wie möglich von kurzfristigen Profitinteressen der Anleger entkoppelt haben. Derzeit ist eine solche Loslösung rechtlich aber nur durch sehr komplexe Rechtskonstruktionen zu erreichen. Gerade im Bereich der Existenzgründung ist die Wahl der richtigen Rechtsform für das Startup oft kompliziert.

Neben dem Interesse mittelständischer Unternehmen, die oft ihre Nachfolge regeln und eine Zersplitterung oder einen Verkauf des familieneigenen Unternehmens verhindern wollen, ist aber gerade der Aufschwung des Start-up Bereichs verantwortlich für den frischen Wind in den Segeln des Verantwortungseigentums. Denn die jungen Existenzgründer verfolgen oft soziale und nachhaltige Konzepte, die bei der Finanzierung des Start-ups durch Investoren von außen gerade im Venture Capital-Sektor in der Regel schnell an Bedeutung verlieren.

Durch das große Interesse vieler Unternehmer an einer neuen Gesellschaftsform wurde Ende 2019 schließlich die Stiftung Verantwortungseigentum in Berlin gegründet, die die Idee vorantreiben soll. Eine Gruppe der dieser Stiftung nahe stehender Juristen hat nun einen „Entwurf eines Gesetzes für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Verantwortungseigentum“ vorgelegt.

Verantwortungsvolle Unternehmensführung trotz Finanzierung

Die Idee des Verantwortungseigentums funktioniert wie folgt: Stimm- und Teilhaberechte werden von Gewinnausschüttungsrechten getrennt und letztere gedeckelt. Die sogenannten Verantwortungseigentümer dürfen die Zukunft des Unternehmens mitbestimmen, während Investoren lediglich stark begrenzte Ausschüttungen erhalten. Gewinnüberschüsse werden zwingend an die Gesellschaft ausgezahlt und kommen der Förderung des Unternehmenszwecks zugute.

Der derzeitige Trend, insbesondere für klassische Venture Capital Finanzierungen,  zielt dagegen auf einen finanziell ertragreichen Exit hin. In der Folge bestimmen kurzfristige Interessen von Investoren häufig die Entwicklung des Unternehmens. Bei dem Verantwortungseigentum kann dagegen die soziale Verantwortung gegenüber Mitarbeitern, Kunden und der Umwelt im Vordergrund stehen – unabhängig davon, ob sich dies zunächst rechnet. 

Komplizierte Rechtslage in Deutschland

Um obige Ziele mit dem derzeit geltenden Recht zu erreichen, müssen derzeit recht komplexe Rechtsgebilde geschaffen werden. Einerseits kann durch Zuhilfenahme des Stiftungsrechts gesichert werden, dass die Zukunft des Unternehmens durch eine Gemeinschaft von gleichgesinnten Gesellschaftern geführt wird, die das Unternehmen quasi treuhänderisch führen. Dies wird insbesondere bei mittelständischen Familienunternehmen zur Absicherung der Unternehmensnachfolge gerne gewählt. Familienmitgliedern stehen dann nur begrenzte Gewinnansprüche zu und ein Verkauf des Unternehmens ist ausgeschlossen.

Andererseits kann im Gesellschaftsrecht gegengesteuert werden: Bei dem sog. Veto-Share-Modell gibt es unterschiedliche Klassen von Eigentümern. Dabei werden den verantwortlichen Eigentümern die Stimmrechte und ein nur gedeckelter Gewinnanspruch zugestanden, während den Investoren keine Stimmrechte und zwar höhere, aber ebenfalls gedeckelte Gewinnrechte  zustehen. Darüber hinaus wird ein kleiner Anteil für eine Stiftung eingesetzt, deren einziger Zweck es ist, eine Veränderung dieser Struktur zu verhindern (sog. Asset Lock).

Eine einfachere und rechtssichere Alternative, um verantwortungsvolle und nachhaltige Unternehmen zu strukturieren, wäre daher mehr als wünschenswert. Das wäre doch mal ein Schritt in die richtige Richtung, oder?