Schenkungsteuer bei Unternehmensübertragungen

Bei der Übertragung von Unternehmen spielt die Erbschaft- und Schenkungsteuer eine wichtige Rolle. Der Bundesfinanzhof musste kürzlich entscheiden, wann bei der Übertragung einer Beteiligung an einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) noch steuerbegünstigtes Betriebsvermögen oder schon schenkungsteuerlich nicht mehr begünstigtes schädliches Verwaltungsvermögen vorliegt (BFH, Urteil vom 26. Februar 2025, II R 54/22).

Im Fokus des Verfahrens stand also die Abgrenzung von schenkungssteuerlich begünstigtem Betriebsvermögen und schädlichem Verwaltungsvermögen.

Steuerbegünstigung für Übertragung von Betriebsvermögen

§§ 13a, 13b ErbStG regeln die Steuerbegünstigung der Übertragung von Betriebsvermögen im Rahmen der Schenkung- und Erbschaftsteuer. Bei der Regelverschonung gilt eine Steuerbefreiung von 85 %, bei der Optionsverschonung gilt eine Steuerbefreiung bis zu 100%. Sinn und Zweck dieser Verschonungsregelungen ist sowohl die Sicherung von Unternehmensfortführungen als auch der Erhalt von Arbeitsplätzen.

Von der Steuerbegünstigung umfasst wird jedoch grundsätzlich nur das produktive Betriebsvermögen, das zur Wertschöpfung sowie zum Erhalt von Arbeitsplätzen beiträgt.

Betriebsvermögen begünstigt – Verwaltungsvermögen nicht

Die Begünstigung kann ganz oder teilweise entfallen, sobald das Betriebsvermögen überwiegend aus schädlichem Verwaltungsvermögen besteht. Zu schädlichem Verwaltungsvermögen zählen vor allem Wertpapiere, Fondsbeteiligungen, Mietimmobilien und andere vermögensverwaltende Anlagen.

Gemäß § 13b Abs. 2 ErbStG ist die Steuerbegünstigung für Betriebsvermögen ausgeschlossen, wenn es zu mehr als 50 % aus Verwaltungsvermögen besteht.

Anteil an GmbH & Co. KG per Schenkung übertragen

Die Richter haben sich insbesondere mit der Struktur der KGaA auseinandergesetzt. Denn im zu beurteilenden Fall wurde ein Kommanditanteil an einer GmbH & Co. KG per Schenkung übertragen. Die KG selbst hielt eine Komplementärbeteiligung an einer KGaA, welche zu mehr als 50 % aus Fonds- bzw. Wertpapiervermögen bestand.

Wichtig zu beachten war in diesem Fall, dass die KG zwar die persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) der KGaA war, allerdings nicht an deren Grundkapital beteiligt war.

Scheitert Steuerbegünstigung an Verwaltungsvermögen?

Laut Finanzamt sei die wirtschaftliche Struktur der Beteiligung an der KGaA entscheidend, sodass insgesamt eine Steuerbegünstigung wegen überwiegend schädlichem Verwaltungsvermögen versagt wurde.

Der Betroffene versuchte sich gegen diese Auffassung des Finanzamts zu wehren. Er argumentierte mit dem Wortlaut des Gesetzes, dass die Beteiligung an der KGaA gem. § 13b Abs. 2 ErbStG im Katalog des Verwaltungsvermögens nicht ausdrücklich genannt und diese Aufzählung abschließend sei. Deswegen müsse er seiner Ansicht zufolge von der Begünstigung profitieren können.

BFH: Analoge Anwendung des § 13b ErbStG

Die Richter des BFH haben die Revision zurückgewiesen und geurteilt, dass es sich bei der KGaA-Beteiligung um eine schenkungssteuerlich nicht begünstigte Beteiligung handelt, und hat sie somit als schädliches Verwaltungsvermögen qualifiziert. 

In der Urteilsbegründung wurde insbesondere angeführt, dass die Komplementärstellung keine Beteiligung am Nennkapital der GmbH & Co. KG vermittle und deshalb nicht gemäß § 13b Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 ErbStG steuerbegünstigt sein könne. Die KGaA hielt überwiegend Wertpapiere, sodass auf Ebene der KGaA eindeutig schädliches Verwaltungsvermögen vorliege.

Im Ergebnis wendeten die Richter § 13b Abs. 2 ErbStG aufgrund einer planwidrige Regelungslücke analog auf die vorliegende KGaA-Beteiligung an. Auch nicht ausdrücklich aufgeführte Beteiligungen könnten demnach als Verwaltungsvermögen gelten. Entscheidend sei die wirtschaftliche Substanz, und nicht allein die Rechtsform des Unternehmens.

Schädigendes Verwaltungsvermögen verhindert Steuerbegünstigung

Relevant ist die Einordnung des Urteils insbesondere für Holdingstrukturen, vermögensverwaltende Gesellschaften, Fonds- und Beteiligungsmodelle und andere Fälle, in denen grenzwertige Verwaltungsvermögensquoten vorliegen könnten.

Zwar betrifft das Urteil die Rechtslage vor der Reform der Schenkung- und Erbschaftsteuer in 2016, jedoch ist davon auszugehen, dass die Grundprinzipien des Urteils auch für KGaA-Fälle nach aktuellem Recht Ausstrahlwirkung haben.

Eine rechtzeitige Beratung durch Fachanwälte für Steuerrecht oder Steuerberater ist entscheidend, um die steuerliche Begünstigung von Betriebsvermögen im Rahmen der Erbschaft- und Schenkungsteuer nicht zu gefährden.