Familienstreit in der Gesellschaft
Familiäre Zerrüttung als wichtiger Grund?
Der Ausschluss eines Gesellschafters ist häufig eine besonders konfliktträchtige Situation. Dies gilt insbesondere dann, wenn die Beteiligten derselben Familie angehören. Der BGH macht in einer aktuellen Entscheidung deutlich, dass auch in solchen Konstellationen eine sorgfältige gerichtliche Prüfung unerlässlich bleibt.
In einer aktuellen Entscheidung macht der Bundesgerichtshof deutlich, dass eine private Zerrüttung zwischen Gesellschaftern in einer Familie grundsätzlich einen wichtigen Grund für einen Ausschluss des Gesellschafters darstellen kann - aber nur unter engen Voraussetzungen (BGH, Beschluss vom 02.12.2025 – II ZR 134/24).
Zerrüttung von Gesellschafterverhältnissen
Im Mittelpunkt stand ein Beschluss zum Ausschluss eines Gesellschafters innerhalb einer GmbH & Co KG.
An dieser waren der Ehemann mit 12 %, die Ehefrau mit 68 % und der Vater der Ehefrau mit 20 % des Kommanditkapitals als Kommanditisten beteiligt. Zudem war eine GmbH als Komplementärin Teil der Gesellschaft, ohne dabei am Kommanditkapital beteiligt zu sein. Geschäftsführer der GmbH war zunächst der Ehemann, welcher allerdings im Jahr 2019 abberufen wurde. Aktuell führt die Ehefrau die Geschäfte der GmbH.
Die Eheleute waren mehrere Jahre verheiratet, sind jedoch seit 2017 getrennt und mittlerweile geschieden. Im Jahr 2022 beschlossen die Gesellschafterin und ihr Vater im Rahmen einer Gesellschafterversammlung den Ausschluss des Ehemannes aus der Gesellschaft.
Nach dem Gesellschaftsvertrag war dies bei Vorliegen eines wichtigen Grundes mit drei Vierteln der Stimmen der übrigen Gesellschafter möglich. Gegen diesen Beschluss erhob der Ehemann Nichtigkeitsklage. Ein wichtiger Grund, welcher die Beendigung seiner Gesellschafterstellung rechtfertigen könne, bestehe nicht.
Wichtiger Grund: private Zerrüttung?
Über alle gerichtlichen Instanzen hinweg mussten sich die Richter mit der Frage beschäftigen, ob eine familiäre Zerrüttung einen wichtigen Grund im Sinne der §§ 140, 133 Handelsgesetzbuch (HGB) darstellen kann. Dies ist laut den Richtern grundsätzlich zu bejahen.
Allerdings kann eine solche unversöhnliche Zerrüttung nur dann den Ausschluss eines Gesellschafters begründen, wenn der auszuschließende Gesellschafter die Zerrüttung überwiegend selbst verursacht hat. Bereits das Landgericht Bonn (LG) und das Oberlandesgericht Köln (OLG) erkannten einen Mitverursachungsbeitrag des Ehemannes an. So habe er einen versuchten Prozessbetrug zulasten seiner Ex-Ehefrau begangen und Geschäftsunterlagen der Gesellschaft durch die Verweigerung des Zutritts zu den Geschäftsräumen vorenthalten.
Unlauteres Verhalten des Ehemannes?
Weiterhin erklärte die Gesellschafterin, der Ehemann habe unbegründete Forderungen gegen die Gesellschaft erhoben. Diese bloße Behauptung genügte den Vorinstanzen hingegen nicht. Es habe an einem konkreten Vortrag gefehlt.
Außerdem sei laut den Vorinstanzen zu berücksichtigen, dass sich auch die Gesellschafterin unlauter verhalten. So habe die Gesellschaft den Ex-Ehemann unter anderem mit einer unberechtigten Schadensersatzforderung in Höhe von 520.000 € überzogen. Dies sei auch der Gesellschafterin zuzurechnen.
Unter Berücksichtigung dieser Umstände lehnten sowohl das LG Bonn als auch das OLG Köln einen wichtigen Grund im Sinne der §§ 140, 133 HGB ab. Der Ex-Ehemann habe das tiefgreifende Zerwürfnis nicht weit überwiegend verschuldet. Vielmehr hätten sich beide Seiten unlauter verhalten.
Überwiegendes Verschulden gründlich ermitteln
Der BGH hob die Entscheidung des OLG allerdings wieder auf. Das Gericht müsse das Recht auf rechtliches Gehör aus Artikel 103 Absatz 1 Grundgesetz (GG) achten. Es sei verpflichtet, den wesentlichen Parteivortrag zur Kenntnis zu nehmen und in die Entscheidungsfindung einzubeziehen. Das OLG habe nicht ausreichend berücksichtigt, ob der Ex-Ehemann tatsächlich unbegründete Forderungen gegen die Gesellschaft erhoben habe.
Den Gerichten ist zwar zuzugestehen, dass die Durchdringung von Gesellschafterstreitigkeiten nur schwer gelingen kann. Dies gilt insbesondere für Familienunternehmen, in denen die Streitursachen häufig privater Natur sind. Dies ändert jedoch nichts daran, dass eine Relativierung des Parteivortrags, wie sie durch das OLG und LG vorgenommen wurde, einen Verstoß gegen Artikel 103 GG begründet.
Beweislast für Verschuldensbeitrag
Das Verfahren geht nun zurück an das OLG Köln, welches abschließend über das Vorliegen eines wichtigen Grundes unter Berücksichtigung des verschärften Prüfungsmaßstabes des BGH entscheiden muss.
Für die Praxis ergibt sich daraus, dass unlautere Verhaltensweisen eines Gesellschafters unbedingt sorgfältig und gerichtsfest dokumentiert werden sollten. Derjenige, der den überwiegenden Verursachungsbeitrag des anderen nachweisen kann, wird vor Gericht bessere Erfolgsaussichten haben. Es bietet sich außerdem an, bereits im Gesellschaftsvertrag Ausschlussgründe näher zu definieren. Dadurch wird der Interpretationsspielraum des Gerichts reduziert, was überraschende Entscheidungen verhindern kann.