Gesellschafterliste geändert – bin ich noch Gesellschafter der GmbH?
Gesellschafterstellung im Gesellschafterstreit
In der GmbH entscheidet die Gesellschafterliste darüber, wer gegenüber der Gesellschaft als Gesellschafter gilt. Diese Liste lässt sich überraschend leicht austauschen – und wer plötzlich nicht mehr daraufsteht, verliert faktisch seine Rechte. Der BGH stärkt betroffenen Gesellschaftern nun den Rücken: Sie können ihre Gesellschafterstellung gerichtlich feststellen lassen, selbst wenn sie (wieder) in der Liste stehen.
Wer 75 Prozent an einer GmbH erwirbt und ordnungsgemäß in die Gesellschafterliste eingetragen wird, darf sich sicher fühlen – sollte man meinen. Tatsächlich kann diese Sicherheit schneller enden als gedacht: In einem aktuellen Fall des BGH „verschwand“ die Käuferin wenige Monate nach ihrer Eintragung wieder aus der Liste. Erst stand dort erneut die Verkäuferin als Alleingesellschafterin, dann eine dritte Gesellschaft. Drei verschiedene Listen innerhalb kürzester Zeit – und mit jeder Änderung stand infrage, wer eigentlich noch das Sagen in der GmbH hatte.
Wer glaubt, die Eintragung im Handelsregister sei eine sichere Eintrittskarte, erlebt im Gesellschafterstreit schnell das Gegenteil. Wie man sich dagegen zur Wehr setzt, zeigt eine aktuelle Entscheidung des BGH (Urteil vom 21.4.2026 – II ZR 50/25).
Was bedeutet die Eintragung in der Gesellschafterliste?
Die Gesellschafterliste ist mehr als ein Namensverzeichnis. Sie entscheidet darüber, wer in der GmbH mitreden darf. In § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG steht sinngemäß:
Gegenüber der Gesellschaft gilt nur derjenige als Gesellschafter, der in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist.
Für die GmbH kommt es im Grundsatz nicht darauf an, wer den Geschäftsanteil tatsächlich gekauft hat oder hält, sondern allein darauf, wer in der Liste steht. Wer eingetragen ist, darf abstimmen, bekommt Gewinn ausgezahlt und kann Auskunft verlangen. Wer nicht eingetragen ist, steht vor verschlossenen Türen – auch wenn ihm der Anteil womöglich gehört.
Das macht die Liste wertvoll und vor allem im Streit zum Ziel von Angriff und Verteidigung: Wer den Mitgesellschafter aus der Liste entfernen kann, nimmt ihm Stimme und Einfluss. Die Liste ändern kann – neben dem Notar im Verkaufsfall – vor allem der Geschäftsführer.
Kann der Geschäftsführer die Gesellschafterliste einfach ändern?
Weitgehend ja – und genau hier liegt das Problem. Erachtet der Geschäftsführer eine bereits beim Handelsregister eingereichte Liste für falsch, darf er sie durch eine neue ersetzen – und zwar auch gegen den ausdrücklichen Widerspruch des Betroffenen und selbst dann, wenn die bisherige Liste von einem Notar stammt. Eine sauber vom Notar erstellte Liste ist also keineswegs unantastbar. Das Registergericht, bei dem die Liste eingeht, prüft ihren Inhalt bzw. die Richtigkeit grundsätzlich nicht. Es nimmt sie entgegen und „stellt die Liste ein“.
Für einen Gesellschafter, der selbst Geschäftsführer ist oder den Geschäftsführer kontrolliert, ist das ein scharfes Schwert. Er kann einen unliebsamen Mitgesellschafter faktisch entmachten, indem er für die Einreichung einer neuen Liste „sorgt“. Der betroffene Gesellschafter merkt dies gar nicht oder oft erst, wenn er zur nächsten Gesellschafterversammlung nicht mehr eingeladen wird.
Klagen, obwohl man in der Gesellschafterliste steht?
Ja. In dem BGH-Fall stand die Käuferin am Ende zwar wieder in der Liste. Sie wollte trotzdem die Feststellung, dass sie Gesellschafterin der GmbH sei. Der BGH sah das als zulässig an und gab ihr auch Recht.
Die Eintragung in der Gesellschafterliste und die Frage, wem der Geschäftsanteil wirklich gehöre, seien zwei verschiedene Dinge. Und solange die GmbH die Gesellschafterstellung bestreite, bestehe die Gefahr, dass erneut eine abweichende Gesellschafterliste vom Geschäftsführer eingereicht werde. Das von der Klägerin begehrte Feststellungsurteil beseitige diese Unsicherheit dauerhaft. Steht einmal gerichtlich fest, dass man Gesellschafter sei, kann sich die Gesellschaft auf eine später eingereichte, abweichende Gesellschafterliste nicht mehr berufen (sofern nicht neue Umstände hinzugetreten sind).
Haftet der Geschäftsführer für eine falsche Gesellschafterliste?
Ja. Reicht der Geschäftsführer schuldhaft – also vorsätzlich oder auch nur fahrlässig – eine unrichtige Gesellschafterliste ein, so haftet er dem betroffenen Gesellschafter persönlich auf Schadensersatz (§ 40 Abs. 3 GmbHG). Diese Haftung trifft ihn mit seinem Privatvermögen. Sie richtet sich auf den gesamten Schaden, der durch die fehlerhafte Eintragung entsteht. Anspruchsberechtigt sind dabei nicht nur die von der Änderung betroffenen Gesellschafter, sondern unter Umständen auch Gläubiger der Gesellschaft. Zu beachten ist, dass bei mehreren Geschäftsführern auch eine gemeinsame Haftung in Betracht kommt.
„Geschäftsführer, welche die ihnen […] obliegende Pflicht verletzen, haften denjenigen, deren Beteiligung sich geändert hat, und den Gläubigern der Gesellschaft für den daraus entstandenen Schaden als Gesamtschuldner.“ (§ 40 Abs. 3 GmbHG)
Für den betroffenen Gesellschafter ist diese Haftung allerdings in der Praxis ein zunächst vergleichsweise schwacher Trost. Die Haftung greift erst, wenn der Schaden bereits eingetreten ist, und sie verlangt dem betroffenen Gesellschafter viel ab: Er muss den Schaden konkret beziffern, dessen Höhe nachweisen und den ursächlichen Zusammenhang mit der fehlerhaften Liste darlegen. Das ist in der Praxis oft schwierig, zumal der eigentliche Nachteil – der Verlust von Einfluss und Stimmrechten – sich nicht ohne Weiteres in einen Geldbetrag übersetzen lässt. Wer seine Gesellschafterstellung sichern will, sollte sich daher nicht auf die nachträgliche Haftung verlassen, sondern rechtzeitig vorbeugen.
Gesellschafterstreit: Was tun bei einer falschen Gesellschafterliste?
Sobald die eigene Gesellschafterstellung bestritten wird oder auch nur eine abweichende Liste im Raum steht, ist sofort proaktiv zu handeln.
Da entsprechende Klageverfahren oft viel Zeit in Anspruch nehmen, ist das eigentliche Mittel der Wahl der einstweilige Rechtsschutz. Über eine einstweilige Verfügung kann der GmbH untersagt werden, eine neue Gesellschafterliste einzureichen, die den Betroffenen nicht mehr als Gesellschafter ausweist. Das setzt genau dort an, wo die nachträgliche Haftung zu spät kommt: Der drohende Nachteil wird verhindert, bevor er entsteht.
Für die dauerhafte Absicherung lässt sich beides verbinden – die einstweilige Verfügung, die kurzfristig vollendete Tatsachen verhindert, und die Feststellungsklage, die die Rechtslage im Streitfall endgültig klärt.
Wer im Gesellschafterstreit schnell reagiert, kann seine Position sichern, bevor Fakten geschaffen werden.