Schenkungsteuer bei Werterhöhung von Gesellschaftsanteilen

§ 7 Abs. 8 ErbStG fingiert eine Schenkung, wenn eine Leistung an die Gesellschaft zu einer Werterhöhung der Anteile anderer Gesellschafter führt, sodass ein steuerbarer Schenkungstatbestand vorliegt. Der BFH musste nun entscheiden, ob dieser Tatbestand einen subjektiven Schenkungswillen erfordert (BFH, Urteil vom 23. September 2025 – Az. II R 19/24).

Veräußerung von Gesellschaftsanteilen an die GmbH

Gesellschafter einer GmbH waren ein Vater und dessen zwei Söhne. Ursprünglich sollte ein Erbvertrag dafür sorgen, dass die beiden Söhne jeweils 50 % der Beteiligung des Vaters erhalten sollten. Am 15.01.2013 wurde der Erbvertrag aber vom Vater annulliert. Stattdessen sollte sich einer der Brüder verpflichten, mit Wirkung zum 01.11.2017 seine Beteiligung an die GmbH selbst zu veräußern. Ein Kaufpreis in Höhe von 2.100.000 EUR wurde vereinbart.

Der Vater verstarb noch 2013. Im Jahr 2017 wurde die Übertragung der Beteiligung des Bruders auf die GmbH eingeleitet. Die Anteilsübertragung wurde 2018 notariell umgesetzt. Laut Finanzamt stellt die Werterhöhung der übrigen Gesellschafteranteile eine steuerpflichtige Schenkung i.S.d. § 7 Abs. 8 ErbStG dar. Eine Schenkungsteuer wurde mit Stichtag des 01.11.2017 festgesetzt.

Kein Schenkungswille bei streitenden Gesellschaftern?

Gegen diesen Schenkungsteuerbescheid wehrte sich der übertragende Bruder mit dem Argument, dass er zum Zeitpunkt der Übertragung mit seinem Bruder zerstritten gewesen sei, weshalb nicht von einem Schenkungswillen seinerseits ausgegangen werden könne. Ein solcher subjektiver Bereicherungswille sei seiner Auffassung zufolge jedoch nötig, um eine steuerpflichtige Schenkung i.S.d. § 7 Abs. 8 ErbStG auszulösen.

Erstinstanzlich hat das Finanzgericht Münster eine schenkungsteuerpflichtige freigebige Zuwendung mangels Schenkungswillen des Gesellschafters noch verneint (FG Münster, Urteil v. 23.05.2024 – Az. 3 K 2585/21 Erb).

BFH: Kein subjektives Tatbestandsmerkmal erforderlich

Die Richter des BFH vertraten eine andere Auffassung. § 7 Abs. 8 ErbStG sei ein eigenständiger schenkungsteuerlicher Erwerbstatbestand, für den andere Voraussetzungen gälten als für die freigebige Zuwendung nach § 7 Abs. 1 ErbStG. 

§ 7 Abs. 8 ErbStG setze selbst kein subjektives Tatbestandsmerkmal voraus. Mithin müsse der Leistende sich weder der Unentgeltlichkeit bewusst sein noch einen Schenkungswillen oder Bereicherungsabsicht haben, um den Tatbestand zu erfüllen.

Objektive Werterhöhung von Anteilen genügt für § 7 Abs. 8 S. 1 ErbStG

Entscheidend sei lediglich, dass durch eine Leistung an die Gesellschaft der Wert der Gesellschaftsanteile für die anderen Gesellschafter objektiv steigt. Den Richtern zufolge sei der Leistungsbegriff weit zu verstehen. Der Tatbestand sei auch erfüllt, wenn eigene Gesellschaftsanteile an die Gesellschaft abgetreten werden.

Eine wirtschaftliche Bereicherung der Gesellschaft oder eine Gegenleistung für den Leistenden ist nicht erforderlich. Schon die objektive Werterhöhung der Gesellschaftsanteile der Mitgesellschafter führt dazu, dass die Leistung als schenkungsteuerlicher Erwerb qualifiziert wird.

Maßgeblicher Zeitpunkt der Werterhöhung

Der BFH stellt zum maßgeblichen Zeitpunkt der Werterhöhung weiter klar:

Besteht die Leistung im Sinne des § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG in der Abtretung eines GmbH-Anteils, stimmt der Ausführungszeitpunkt im Sinne des § 9 Abs. 1 Nr. 2 ErbStG grundsätzlich mit dem Zeitpunkt, zu dem die Abtretung zivilrechtlich wirksam wird, überein. Ob die Leistung zu einer Werterhöhung der Anteile der Gesellschafter geführt hat, ist auf diesen Zeitpunkt bezogen zu prüfen.

Ist ein Abtretungsvertrag aufgrund des Handelns eines vollmachtlosen Vertreters nach § 177 Abs. 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) schwebend unwirksam, entsteht die Schenkungsteuer erst mit der nach § 184 Abs. 1 BGB erforderlichen Genehmigung. Die zivilrechtliche Rückwirkung der Genehmigung hat schenkungsteuerrechtlich keine Bedeutung.

Der BFH hat die Entscheidung des FG Münster im Ergebnis aufgehoben und zur anderweitigen Verhandlung und Entscheidung an dieses zurückverwiesen.

Risiko schenkungsteuerlicher Belastungen steigt

Das BFH-Urteil hat große Bedeutung für die Praxis, z.B. im Rahmen von Umstrukturierungen im Gesellschafterkreis zum Zwecke der Unternehmensnachfolge. Dort steigt nun das Risiko schenkungsteuerlicher Belastungen. Denn das BFH-Urteil sorgt dafür, dass Anteilsübertragungen, Einziehungen, Abtretungen an die Gesellschaft sowie ähnliche Vorgänge zu einer steuerpflichtigen Werterhöhung im übrigen Gesellschafterkreis führen können.