17.05.2022, Aktienrecht

Vorzeitige Abberufung von Aufsichtsräten aus wichtigem Grund

Unzumutbarkeit für die Aktiengesellschaft 

Autor: Dr. Jens Nyenhuis, Rechtsanwalt und Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht in Hamburg 

Das Oberlandesgericht Karlsruhe hat die vorzeitige Abberufung eines Aufsichtsratsmitglieds aus wichtigem Grund auf der Grundlage eines Antrags des Aufsichtsrates bestätigt (Az: 1 W 85/21).

Das Gericht hat anlässlich dieser Entscheidung klargestellt, dass eine vorzeitige Abberufung immer dann in Betracht kommt, wenn das Verhalten des betreffenden Aufsichtsratsmitglieds eine weitere Zusammenarbeit unzumutbar macht. Dabei muss ein verhaltensbedingter Grund nicht unbedingt in der unmittelbaren Tätigkeit als Aufsichtsrat begründet sein. 

Rechtlicher Rahmen für die gerichtliche Abberufung

Der Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft wird in den meisten Fällen von der Hauptversammlung gewählt und kann auch von dieser auch vorzeitig wieder abberufen werden. Allerdings bedarf es hierfür eines Beschlusses der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen. 

Unabhängig davon kann der Aufsichtsrat die gerichtliche Abberufung eines Aufsichtsratsmitglieds beantragen, wenn in dessen Person ein wichtiger Grund vorliegt. Dies muss der Aufsichtsrat mit einfacher Mehrheit vorher beschließen. Zuständig ist das Amtsgericht am Sitz der Gesellschaft.

Wann ein wichtiger Grund für die vorzeitige Abberufung vorliegt, ist gesetzlich nicht definiert. Nach heute herrschender Auffassung muss nach Würdigung sämtlicher Umstände des Einzelfalls die Fortsetzung des Amtsverhältnisses als Aufsichtsrates für die Gesellschaft unzumutbar sein. 

Unzumutbarkeit beim Löschen von E-Mails  

Der vom Oberlandesgericht Karlsruhe entschiedene Fall betraf einen bei einer europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea, kurz „SE“ genannt) beschäftigten Gewerkschaftsvertreter, der Mitglied des Aufsichtsrates und zugleich Vorsitzender des Betriebsrates der SE war. 

Die SE ging aufgrund einer whistleblower-Meldung bestimmten Vorwürfen gegen ein anderes Mitglied des Aufsichtsrates und Betriebsrates nach. Offenbar in der Absicht, dieses andere Aufsichtsratsmitglied zu decken, manipulierte und löschte das Aufsichtsratsmitglied als Antragsgegner E-Mails zur Absage von Betriebsratssitzungen durch das andere Aufsichtsratsmitglied.

Fristlose Kündigung und sofortige Abberufung 

Die SE kündigte in der Folge das Arbeitsverhältnis mit dem Antragsgegner fristlos. Das Arbeitsgericht hat die Kündigung für wirksam erklärt. Ferner beantragte der Aufsichtsrat gemäß einem einstimmigen Beschluss mit Erfolg die sofortige Abberufung des Antragsgegners als Aufsichtsrat aus wichtigem Grund. Das Oberlandesgericht Karlsruhe hat diese Entscheidung bestätigt. 

Als Begründung führt das Gericht aus, dass die sofortige Abberufung nicht voraussetze, dass das betroffene Aufsichtsratsmitglied seine unmittelbaren Pflichten als Aufsichtsrat verletze. Es reiche, so das Gericht, aus, dass ein Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit erkennbar sei und sich der wichtige Grund auf diese Tätigkeit auswirke. Das Gericht sah vor dem Hintergrund der vorgenommenen Manipulation von E-Mail das Vertrauensverhältnis in den Antragsgegner als Aufsichtsrat als so stark belastet an, dass eine weitere Zusammenarbeit für die SE unzumutbar sei. 

Das betreffende Aufsichtsratsmitglied konnte sich zur Verteidigung auch nicht darauf berufen, er habe im Sinne des Betriebsrates gehandelt. Selbst wenn eine entsprechende Kollision der Interessen von Betriebsrat einerseits und Aufsichtsrat andererseits vorgelegen hätte, würde dies den Aufsichtsrat nicht vor der Abberufung schützen. 

Auswirkungen für die Praxis: Hauptversammlung in der Pflicht 

Für die Praxis ist zu beachten, dass nicht nur die Hauptversammlung über die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern entscheiden kann. 

Gerade im Hinblick auf den enormen Aufwand für die Einberufung und Durchführung einer Hauptversammlung kann der Aufsichtsrat die gerichtliche Abberufung veranlassen, sofern ein wichtiger Grund hierfür nachgewiesen werden kann. Dabei können auch Verfehlungen außerhalb der unmittelbaren Amtstätigkeit als Aufsichtsrat eine Rolle spielen, sofern diese das Vertrauen in die betreffende Person als Aufsichtsrat nachhaltig belasten.

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