Hauptversammlung in der AG

Überblick für Aufsichtsräte, Vorstände und Aktionäre zur Hauptversammlung

Die Hauptversammlung ist neben dem Vorstand und dem Aufsichtsrat eines der drei zwingenden Organe der Aktiengesellschaft. Die Hauptversammlung ist zugleich die physische Versammlung der Aktionäre. In dieser üben sie, die Anteilseigner der Gesellschaft sind, ihre Rechte aus. Sie tun dies vor allem durch Fassung von Beschlüssen. Die Hauptversammlung dient darüber hinaus der Kommunikation der Aktionäre mit Vorstand und Aufsichtsrat.

Da der die Geschäfte der Aktiengesellschaft führende Vorstand vom Aufsichtsrat bestimmt und dessen Zusammensetzung auf der Hauptversammlung entschieden wird, kann die Hauptversammlung auch als oberstes Organ der AG bezeichnet werden.

Für eine unverbindliche Anfrage kontaktieren Sie bitte direkt telefonisch oder per E-Mail einen unserer Ansprechpartner oder nutzen Sie das Kontaktformular am Ende dieser Seite.

Unsere anwaltliche Expertise für die Hauptversammlung

Unser hochqualifiziertes und spezialisiertes Team von Rechtsanwälten und Fachanwälten für Gesellschaftsrecht an unseren Standorten in Hamburg, Berlin, München, Frankfurt und Köln berät Sie zu allen Fragen rund um die Hauptversammlung. Mitglieder unseres Teams sind auch wissenschaftlich mit dem Aktienrecht beschäftigt, so dass wir in diesem Bereich über besonderes Know-How verfügen. Ihre ersten Ansprechpartner sind:

  • Dr. Ronny Jänig, LL.M. (Durham), Rechtsanwalt, Fachanwalt für Gesellschaftsrecht
  • Finn Dethleff, Rechtsanwalt
  • Dr. Boris Schiemzik, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Gesellschaftsrecht
  • Dr. Nicolas Eberle, Rechtsanwalt
  • Dr. Jens Nyenhuis, LL.M. (Kapstadt) Rechtsanwalt, Fachanwalt für Gesellschaftsrecht

Unsere Beratung für Aktionäre, Vorstände und Aufsichtsräte rund um die Hauptversammlung

Unsere Berater unterstützen Vorstände, Aufsichtsräte und Aktionäre vor allem zu folgenden Themen der Hauptversammlung:

  1. Rechtliche und strategische Beratung von Vorstand und Aufsichtsrat bei der Vorbereitung  von Hauptversammlungen (Einladung, Tagesordnung u.a.)
  2. Reichweite von Rechten und Befugnissen der Hauptversammlung, Minderheitsaktionären und einzelnen Aktionären
  3. Ausübung und Durchsetzung von Aktionärsrechten VOR, WÄHREND und NACH der Hauptversammlung
  4. Beratung und Vertretung bei Streitigkeiten zwischen Hauptversammlung/Aktionären einerseits und Vorstand/Aufsichtsrat andererseits
  5. Gerichtliche Durchsetzung und Abwehr  von Rechten der Hauptversammlung und Aktionären (Klage gegen Aufsichtsrat, Vorstand u.a.)
  6. Vorbereitung und Abwehr von Anträgen auf Sonderprüfung, Bestellung Sonderprüfer
  7. Vorbereitung und Abwehr von Anträgen auf Bestellung besonderer Vertreter
  8. Vorbereitung und Abwehr von Klagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse

Verhältnis von Hauptversammlung zu Aufsichtsrat und Vorstand

Das Aktiengesetz regelt in ausführlicher Weise das Verhältnis der Hauptversammlung zu den beiden Geschäftsleitungsorganen Vorstand und Aufsichtsrat. Bedeutsam ist dabei, dass aufgrund von § 23 Abs. 5 AktG, der in weiten Teilen die Regelungen des Aktiengesetzes für unveränderlich erklärt, die Verteilung der Kompetenzen sowie Rechte und Pflichten der Hauptversammlung fest definiert sind. Weder die Satzung noch einzelne Beschlüsse der Hauptversammlung sollen das gesetzlich vorgegebene Kompetenzgefüge verändern können.

Das Aktiengesetz weist dem Vorstand verbindlich die Geschäftsführung, dem Aufsichtsrat die Überwachung der Geschäftsführung zu, so dass die Hauptversammlung – im Gegensatz zur Gesellschafterversammlung der GmbH – vor allem ein reines Beschlussorgan ist. Vereinfacht gesprochen: Die Hauptversammlung kann lediglich ja oder nein zu den Beschlussvorlagen sagen – mehr nicht.

Aufgaben und Rechte der Hauptversammlung

Nach § 119 Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung in den im Gesetz und in der Satzung ausdrücklich bestimmten Fällen. Dies wird dahingehend verstanden, dass die Hauptversammlung allein in diesen Fällen entscheidet. Zentrale Norm des Aktiengesetzes ist insofern § 119 Abs. 1 AktG, wonach die Hauptversammlung in folgenden Fällen zur Entscheidung durch Beschluss befugt ist:

  • Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats (sofern nicht im Wege der Mitbestimmung durch die Arbeitnehmer ausgewählt)
  • Gewinnverwendung
  • Entlastung von Vorstand, Aufsichtsrat
  • Bestellung Abschlussprüfer
  • Satzungsänderung
  • Kapitalmaßnahmen (Kapitalbeschaffung, Kapitalerhöhung, Kapitalherabsetzung)
  • Bestellung von Sonderprüfern zur Prüfung von Vorgängen bei der Gründung oder der Geschäftsführung (Sonderprüfung)

Neben diesen Punkten gibt es noch eine Vielzahl aktienrechtlicher Bestimmungen, die der Hauptversammlung weitere Kompetenzen und Befugnisse zuweisen:

  • Abschluss und zur Änderung eines Unternehmensvertrages (§§ 293 Abs. 1, 295 Abs. 1 AktG)
  • Eingliederung einer Tochtergesellschaft (§§ 319 Abs. 2, 320 Abs. 1 Satz 3 AktG).
  • Zustimmung zur Übertragung des gesamten Vermögens der Gesellschaft
  • Nachgründung, Nachgründungsvorgänge

Außerhalb des Aktiengesetzes sieht vor allem das Umwandlungsgesetz eine Vielzahl von Zustimmungsbefugnissen für die Hauptversammlung vor:

In die laufende Geschäftsführung kann die Hauptversammlung nur in einem Falle einbezogen werden. Verweigert nämlich der Aufsichtsrat eine erforderliche Zustimmung zu einer Geschäftsführungsmaßnahme des Vorstandes, kann der Vorstand die Hauptversammlung in dieser Sache anrufen und eine entsprechende Beschlussfassung verlangen. Davon abgesehen sind jedoch Beschlüsse der Hauptversammlung in Geschäftsführungsfragen rechtlich nicht verbindlich.

Ausführliches Informationen zu den Aufgaben und Rechten der Hauptversammlung und zum Ablauf einer Hauptversammlung  auf unseren Sonderseiten.

Zeitpunkt von Einberufung der Hauptversammlung

Wan findet die Hauptversammlung statt? Die ordentliche Hauptversammlung findet einmal jährlich statt. Der Vorstand muss die Einladung ("Einberufung") unverzüglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrates (gemeint ist der Bericht über das Prüfungsergebnis zum vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss) die Hauptversammlung einberufen. Nach den ausdrücklichen Bestimmungen des Aktiengesetzes hat die Hauptversammlung in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahrs stattzufinden. Ist das Geschäftsjahr das Kalenderjahr (Regelfall), hat die Hauptversammlung bis Ende August stattzufinden.

Der Vorstand hat dies hinsichtlich seiner zeitlichen Planungen - Aufstellung Jahresabschluss, Vorlage an Aufsichtsrat, Einberufungsfristen für Hauptversammlung - zu berücksichtigen. Lädt der Vorstand nicht ein, können Aktionäre (Minderheitsaktionäre) die Einladung zur Hauptversammlung ("Einberufung") gerichtlich erzwingen.

Organisation und Ablauf der Hauptversammlung

Als "ordentliche Hauptversammlung" bezeichnet man die Versammlung der Aktionäre, in welcher diese auf der Grundlage des vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses über die Gewinnverwendung und die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat zu entscheiden haben. Wird eine Hauptversammlung ausschließlich zu einem anderen Zweck einberufen, handelt es sich um eine "außerordentliche" Hauptversammlung.

Die ordentliche Hauptversammlung muss der Vorstand von Gesetzes wegen einberufen. Darüber hinaus ist er nur in bestimmten Fällen gesetzlich zur Einberufung verpflichtet, z.B. wenn eine qualifizierte Minderheit von Aktionären dies verlangt oder es das Wohl der Gesellschaft erfordert. Bei der Einberufung selbst sind die sehr strengen Formen und Fristen des Aktiengesetzes zu beachten. Fehlerhafte Einladungen können zur Nichtigkeit sämtlicher Beschlüsse der betreffenden Hauptversammlung führen. Tag und Uhrzeit stehen dabei im Ermessen des Einberufenden, wenn die Satzung sich hierzu ausschweigt. Bekannt gemacht werden muss auch die Tagesordnung. Auf diese können Aktionäre Einfluss nehmen, wenn diese mindestens 5 % des Grundkapitals halten oder diese zusammen mindestens den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen.

Der eigentliche Ablauf der Hauptversammlung bestimmt sich nach einzelnen gesetzlichen Regelungen, die durch übliche etablierte Gepflogenheiten ergänzt werden.

Entscheidung der Hauptversammlung durch Beschluss

Die Hauptversammlung entscheidet durch Beschluss der anwesenden Aktionäre. Rund um den Beschluss der Hauptversammlung gibt es eine Reihe von wichtigen Aspekte:

Beschluss durch Mehrheit der Aktionäre

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden grundsätzlich mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Es genügt also die einfache Stimmenmehrheit (+50%). Dieser Grundsatz wird aufgehoben, wenn das Gesetz oder die Satzung (sofern zulässig) eine größere Mehrheit oder weitere Erfordernisse bestimmen.

Stimmverbote

Das Aktiengesetz sieht vor, dass Aktionäre in bestimmten Situationen bei Beschlüssen der Hauptversammlung ein Stimmverbot haben, d.h. ihre Stimme zählt bei Abstimmungen bzw. bei der Berechnung des Stimmergebnisses nicht mit. Nach § 136 AktG haben Aktionäre ein Stimmverbot, wenn

Praxisrelevant sind vor allem die Enlastung und die Geltendmachung von Ansprüchen. Ein Vorstand, der zugleich Aktionäre ist, darf also weder über seine eigene Entlastung mitentscheiden noch darf er bei der der Erhebung über Schadensersatzklagen gegen ihn mitstimmen. Der gesetzlichen Regelung liegt der Gedanke zugrunde, dass keiner Richter in eigener Sachen sein soll.

Neben § 136 AktG sieht das Aktiengesetz auch an anderen Stellen (spezielle) Stimmverbote vor, so zum Beispiel bei der Beschlussfassung über die Bestellung einers Sonderprüfers bzw. der Einleitung einer Sonderprüfung.

Beschlussmängel, Anfechtungsklage

Beschlüsse  der Hauptversammlung können fehlerhaft sein, d.h. an einem Mangel leiden. Die Reihe der denkbaren Mängel reicht von

  • Fehlern bei der Einladung zur Hauptversammlung
  • über unzureichende Informationen der Aktionäre über den Beschlussgegenstand
  • bis zu Verstößen des Beschlussinhalts gegen das Gesetz.

Das Gesetz gibt den Aktionären das Recht, fehlerhafte Beschlüsse mit einer Klage anzugreifen. Je nach Gewicht des Verstoßes sprichte man Nichtigkeitsklagen oder Anfechtungsklagen.

Zu näheren Informationen betreffend Klagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse sehen Sie unsere Sonderseite.

Aktionärsforum, Organisation von Mehrheiten im Vorfeld

Um den Aktionären die Möglichkeit einer Interaktion zu ermöglichen und diesen die gemeinsame Erreichung etwaiger Minderheitsquoten zu erleichtern, sieht § 127a AktG die Schaffung eines Aktionärsforums im elektronischen Bundesanzeiger vor. Beim Aktionärsforum handelt es sich um ein Internetforum, dessen Einzelheiten die Aktionärsforumverordnung (AktFoV) regelt.

 

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