Einzelunternehmen in Holding GmbH umwandeln

Die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH Holdingstruktur kann dem Einzelunternehmer im Rahmen von Haftung, Steuern und Nachfolgeplanung eine Menge Vorteile verschaffen. In diesem Beitrag beleuchten wir in vereinfachter Darstellung, welche Vorteile das sind und insbesondere welche konkreten steuerlichen Auswirkungen die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine Holding zur Folge hat.

Holdingstruktur – so funktioniert sie

Meistens ist die Holding wie folgt aufgebaut: Es gibt zwei Gesellschaften, die übergeordnete Holding und die untergeordnete Gesellschaft, die das operative Geschäft führt. Die Holding selbst hält lediglich die Anteile am operativen Unternehmen – selbst operativ tätig ist sie in der Regel nicht. Sie dient vielmehr der strategischen Steuerung, Vermögensverwaltung und der steuerlichen Optimierung von Unternehmensgewinnen.

Im Rahmen der Gewinnausschüttung gilt bei einer Holdingstruktur außerdem folgende Besonderheit: Die Holding GmbH muss von einer erhaltenen Gewinnausschüttung aus der operativen GmbH gemäß § 8b KStG nur 5 % des Gewinns mit dem üblichen Steuersatz von 15 % Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag darauf von 5,5 und Gewerbesteuer (z.B. in Hamburg 16,45 %) besteuern. Die Gewinnausschüttungen einer operativen Gesellschaft an die Holding sind damit besonders steuerlich begünstigt, um Gewinne zu reinvestieren (thesaurieren) oder Rücklagen anzulegen.

Haftungsbeschränkung in der Holding GmbH

Im Gegensatz zum Einzelunternehmen – in dem der Einzelunternehmer mit seinem gesamten eigenen Privatvermögen haftet – ist die Haftung in der GmbH beschränkt. Wird die GmbH in Haftung genommen, bleibt der Gesellschafter daher vom Haftungsrisiko des Einzelunternehmers weitestgehend verschont. Zwar fordern Banken häufig persönliche Bürgschaften, wenn sie mit einer GmbH Geschäfte machen, jedoch schützt die beschränkte Haftung in der GmbH den Gesellschafter besser vor dem potenziellen finanziellen Ruin im Falle einer persönlichen Inanspruchnahme.

Gewinnversteuerung in Einzelunternehmen vs. Holding

Eine Holding GmbH bietet gegenüber dem Einzelunternehmen außerdem steuerliche Vorteile im Rahmen der Gewinnversteuerung. Das Einkommen des Einzelunternehmers wird mit dem persönlichen progressiven Steuersatz versteuert, der je nach Gewinnhöhe bis zu 42 % (Spitzensteuersatz) oder gar 45 % (Reichensteuer) betragen kann. Die Gewinne einer GmbH (auch einer in Holding-Struktur) werden grundsätzlich „nur“ mit einem Steuersatz von rund 30 % belastet.

Außerdem können Gewinne innerhalb der GmbH steuerbegünstigt thesauriert werden, ohne dass eine sofortige Besteuerung im Privatvermögen der Gesellschafter erfolgt.

Unternehmensnachfolge bei Holding GmbH

Dazu kommt, dass eine Holdingstruktur im Rahmen der Unternehmensnachfolge besser zu handhaben ist als die Übertragung eines Einzelunternehmens. Während die Anteile an einer Holding-GmbH gezielt an einen Nachfolger übertragen oder verkauft werden können, „steht und fällt“ das Einzelunternehmen im Regelfall mit seinem Unternehmer. Die Unternehmensstruktur einer Holding GmbH bietet daher ebenfalls steuerliche Vorteile im Rahmen von Schenkungen oder Erbschaften.

Generell können auf diese Weise zum Beispiel Familienmitglieder als Mitgesellschafter in das Unternehmen eingeführt werden, ohne dass die operative Führung des Unternehmens in Mitleidenschaft gezogen wird.

Steuerneutrale Einbringung eines Einzelunternehmens

Soll ein Einzelunternehmen in eine Holding-Struktur eingebracht werden, kann bei richtiger Gestaltung auf Ebene der dann operativ tätig werdenden Tochtergesellschaft der Holding-GmbH der Anwendungsbereich des § 20 UmwStG (Umwandlungssteuergesetz) eröffnet sein. Voraussetzung dafür ist zunächst, dass ein Betrieb, Teilbetrieb oder Mitunternehmeranteil inklusive sämtlicher funktional wesentlicher Betriebsgrundlagen gegen Gewährung von neuen Gesellschaftsanteilen auf eine Kapitalgesellschaft übertragen wird, die körperschaftsteuerpflichtig ist.

Bei steueroptimierter und strategischer Gestaltung – insbesondere eines fristgemäßen Antrags auf Buchwertfortführung nach § 20 Abs. 2 S. 2 UmwStG – ist eine ertragsteuerneutrale Einbringung des Einzelunternehmens in eine GmbH möglich. Denn bei richtiger Gestaltung übernimmt die GmbH die eingebrachten Wirtschaftsgüter des Einzelunternehmens zu Buchwerten, sodass keine stillen Reserven aufgedeckt werden. In dieser Konstellation läge dann keine Betriebsveräußerung oder -aufgabe gemäß § 16 Abs. 3 EStG vor. 

Die Anteile an der operativ tätigen GmbH, die fortan die Geschäftstätigkeiten des Einzelunternehmens fortführt, können unter bestimmten Voraussetzungen per qualifizierten Anteilstausch nach § 21 UmwStG ertragsteuerneutral auf eine Holding-GmbH übertragen werden.