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Mitteilungspflichten der Aktionäre vs. Stimmverbot

- ein Dauerbrenner im Aktienrecht!

Ein Beitrag von Rechtsanwalt Dr. Ronny Jänig, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

Allseits bekannt sind die kapitalmarktrechtlichen Informationspflichten von Aktionären, die tatsächlich oder potentiell an börsennotierten Aktiengesellschaften beteiligt sind. Weniger bekannt sind hingegen die allgemeinen aktienrechtlichen Informationspflichten, die Aktionäre börsennotierter Gesellschaften ebenso treffen wie Aktionäre nicht-börsennotierter Unternehmen. Dies ist insofern problematisch, als dass das Aktienrecht drastische Folgen vorsieht, wenn Aktionäre diese Informationspflichten verletzten.  

Eine Entscheidung des OLG Frankfurt am Main, Urteil vom 2.5.2019 – Az. 22 U 61/17, zeigt noch einmal deutlich, zu welchen Konsequenzen die Verletzung von Informationspflichten führen kann.

Welche Mitteilungspflichten bestehen für Aktionäre?

Gewöhnlich geben Aktiengesellschaften Ihren Aktionären, potentiellen Anlegern und Gläubigern in unterschiedlicher Ausprägung umfassende Informationen zur Gesellschaft, ihren Geschäften und ihrer wirtschaftlichen Lage.

Die §§ 20 ff. AktG sehen einen umgekehrten Informationsfluss vor. In den Regelungen werden Aktionäre unter bestimmten Bedingungen verpflichtet, „ihrer“ Aktiengesellschaft Informationen zu geben.

So bestimmt die zentrale Norm § 20 Abs. 1 AktG: „Sobald einem Unternehmen mehr als der vierte Teil der Aktien einer Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland gehört, hat es dies der Gesellschaft unverzüglich schriftlich mitzuteilen.“ Mit einfachen Worten: Ein Aktionär muss „seiner Gesellschaft“ schriftlich Mitteilung machen, wenn er mehr als 25% der Aktien der inländischen Gesellschaft hält.

Bedeutsam ist, dass nur Unternehmen von der Mitteilungspflicht betroffen sind. Hierunter versteht man Privatpersonen oder Gesellschaften, welche – neben der Beteiligung an der Aktiengesellschaft – noch andere wirtschaftlichen Interessebindungen haben. Der klassische Privataktionär ist daher von der Mitteilungspflicht des § 20 Abs. 1 AktG ausgenommen. Die Beteiligungshöhe spielt oberhalb der 25%-Grenze hingegen keine Rolle. Selbst wenn der „Privataktionär“ mehr als 75% der Aktien hält, unterliegt er jedenfalls nicht der Mitteilungspflicht nach § 20 AktG.

Wann muss eine Mitteilung nach § 20 AktG gemacht werden?

Ausgangspunkt ist zunächst der bereits erwähnte § 20 Abs. 1 AktG. Der betreffende Aktionär muss demnach mitteilen, wenn ihm mehr als 25% der Aktien gehören. Wieviele Aktien ihm tatsächlich gehören, muss er nicht mitteilen.

Weitergehend muss ein Aktionär nach § 20 Abs. 3 AktG der Aktiengesellschaft mitteilen, wenn ihm eine Mehrheitsbeteiligung im Sinne von § 16 AktG an der Gesellschaft gehört.

Nach § 20 Abs. 4 AktG ist indes nicht nur das Überschreiten einer entsprechenden Beteiligungshöhe zu melden. Nach dieser Norm ist der Aktiengesellschaft auch Mitteilung zu machen, wenn die Beteiligung die Schwellenwerte unterschreitet. Sinkt also die Beteiligung unter 25% oder besteht keine Stimmenmehrheit mehr, so ist ebenso eine Mitteilung fällig.

Welche Folgen hat eine Verletzung von § 20 AktG?

Die Folgen einer Verletzung der Pflichten nach § 20 Abs. 1 und Abs. 3 AktG sind gravierend. So ordnet § 20 Abs. 7 AktG an, dass der Aktionär im Fall einer Informationspflichtverletzung sämtliche Aktionärsrechte (vorübergehend) verliert.

Von dieser Sanktion sind alle Rechte betroffen. Mithin sind alle Herrschafts- und Vermögensrechte erfasst. Zu diesen zählen insbesondere auch das Stimmrecht und das Gewinnbezugsrecht. Sofern die Pflichten nach § 20 AktG verletzt werden, darf der Aktionär mithin insbesondere keine Hauptversammlung einberufen, nicht an dieser teilnehmen, kein Auskunftsrecht ausüben und nicht abstimmen. Auch der Anspruch auf Gewinnbeteiligung (Dividendenanspruch) geht verloren, wenn die erforderlichen Mitteilungen bis zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsbeschlusses erfolgt.

Erfolgt die Mitteilung, so hat diese nur Wirkung für die Zukunft. Eine „Heilung“ ist nicht möglich.

OLG Frankfurt am Main  - Keine Nichtigkeit bei Abstimmung trotz Stimmverbot

In der Entscheidung des OLG Frankfurt am Main begehrte ein einzelnes Aufsichtsratsmitglied die Feststellung der Nichtigkeit der Bestellung zwei anderer Aufsichtsratsmitglieder. Diese waren durch den Alleinaktionär, der seine Mitteilung nach § 20 AktG „vergessen“ hatte, bestellt worden.

Das Gericht erachtet den Hauptversammlungsbeschluss zur Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder nicht als nichtig. Der Beschluss sei lediglich anfechtbar. Diese Entscheidung erstaunt insofern, als nicht nur einzelnen Stimmen, sondern sämtliche Stimmen nach § 20 Abs. 7 AktG nicht stimmberechtigt waren, also der Extremfall eines „stimmlos gefassten Beschlusses“ vorlag.

Ratschlag für die Praxis

Aktionären, Vorständen und Aufsichtsräten ist geraten, in allen erdenklichen Fällen des Überschreitens und Unterschreitens der Schwellenwerte des § 20 AktG eine entsprechende Meldung an die eigene Aktiengesellschaft zu machen. So fallen nach wohl herrschender Auffassung auch Gründungsfälle und Umwandlungsvorgänge unter § 20 AktG.