Vorstand der AG

Bestellung, Aufgaben, Pflichten, Dienstvertrag, Abberufung und Haftung

In der Praxis ist der Vorstand das zentrale Organ der Aktiengesellschaft. Zwar lebt der Vorstand in unmittelbarer Abhängigkeit vom Aufsichtsrat und in mittelbarer Abhängigkeit von der Hauptversammlung, doch lenkt und leitet der Vorstand in eigener Verantwortung und nach eigenen Ermessen die Geschäfte der Aktiengesellschaft. Mit dieser Freiheit verbunden sind zahlreiche Pflichten, die aufgrund der Komplexität des Aktienrechts einerseits und in der Praxis meist hohen involvierten Vermögenswerten ein besonderes Gewicht haben

Wer den Vorstand bestellt, wie seine Aufgaben und Pflichten aussehen, wann eine Haftug mit dem privaten Vermögen droht und was es mit dem Vorstandsvertrag auf sich hat erfahren Sie nachfolgend - verbunden mit Hinweisen aus der Praxis.

Unsere aktienrechtliche Expertise

Unser hochqualifiziertes und spezialisiertes Team von Rechtsanwälten und Fachanwälten für Gesellschaftsrecht an unseren Standorten in Hamburg, Berlin, München, Frankfurt und Köln berät Sie zu allen Fragen rund um den Vorstand. Mitglieder unseres Teams sind auch wissenschaftlich mit dem Aktienrecht beschäftigt, so dass wir in diesem Bereich über besonderes Know-How verfügen. Als eine von wenigen Kanzleien verfügen wir über langjährige Erfahrungen in der aktienrechtlichen Beratung.

Für eine unverbindliche Anfrage kontaktieren Sie bitte direkt telefonisch oder per E-Mail einen unserer Ansprechpartner oder nutzen Sie das Kontaktformular am Ende dieser Seite.

Unsere Beratungsleistungen rund um den Vorstand

Unsere Berater unterstützen Vorstände, Aufsichtsräte und Aktionäre vor allem zu folgenden Themen betreffend den Vorstand einer AG:

  1. Beratung von Vorständen und Aufsichtsräten bei der Bestellung und Abberufung von Vorständen
  2. Abschluss und Aufhebung von Vorstandsverträgen (Gestaltung, Verhandlung, Aufhebungsvertrag)
  3. Durchsetzung von Ansprüchen aus dem Vorstandsvertrag
  4. Beratung zur präventiven Maßnahmen zur Haftungsvermeidung (Corporate Compliance / Risikomanagementsysteme)
  5. Beratung bei der Initiierung / Abwehr von Ansprüchen gegen den Vorstand
  6. Untersuchung / Vorbereitung von Pflichtverletzungen des Vorstandes (interne Untersuchungen, Sonderprüfung)
  7. Beratung und Vertretung bei außergerichtlichen und gerichtlichen Streitigkeiten über Schadensersatzansprüche gegen (ehemalige) Mitglieder des Vorstandes (Geltendmachung, Abwehr)
  8. Beratung des Vorstandes im laufenden Geschäft

Wer bestellt und wählt den Vorstand?

Der Vorstand wird nicht wie häufig angenommen, von den Aktionären bzw. der Hauptversammlung gewählt. Allein zuständig ist nach dem Aktiengesetz (AktG) der Aufsichtsrat, der sich entweder nur aus Vertretern der Aktionäre (Anteilseigner) oder – in mitbestimmten Aktiengesellschaften - aus Vertretern der Aktionäre und aus Vertretern der Arbeitnehmer zusammensetzt. Aktionäre und Hauptversammlung haben mithin keinen Einfluss darauf, wer Vorstand wird.

Wer ist und sitzt im Vorstand einer AG?

Zum Vorstand kann grundsätzlich jede volljährige Person bestellt. Auch ein Aktionär kann Vorstand sein. Besondere berufliche oder fachliche Eignungen oder Qualifikationen sieht das Gesetz für Mitglieder des Vorstandes nicht vor. Ungeachtet dessen ist der Aufsichtsrat gehalten, nur geeignete Kandidaten zu bestellen.

Für wie lange wird ein Vorstand bestellt?

Das Aktiengesetz sieht vor, dass ein Vorstandsmitglied höchsten für 5 Jahre bestellt werden kann. Für wiederholte Bestellungen gelten Besonderheiten.

Wer beruft bzw. setzt den Vorstand ab?

Die Abberufung des Vorstandes (manchmal auch als Absetzung oder Widerruf der Bestellung bezeichnet) erfolgt allein durch den Aufsichtsrat auf der Grundlage eines (Mehrheits-)Beschlusses des gesamten Aufsichtsrates. 

Die Hauptversammlung kann den Vorstand nicht absetzen. Sie kann lediglich dem Vorstand im Rahmen eines Beschlusses dem Vorstand das Misstrauen aussprechen. Dies kann wiederum Anlass für die Abberufung eines Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat sein.

Abberufung und Amtsniederlegung des Vorstandes Nähere Informationen finden Sie hier

Welche Pflichten und Aufgaben hat der Vorstand?

Die Pflichten des Vorstandes lassen sich in zwei Kategorien einteilen: Erstens die Pflicht, die eigenen Aufgaben sorgfältig und gewissenhaft zu erfüllen (sogenannte Sorgfaltspflicht). Zweitens die Pflicht, die Interessen der AG z wahren und entgegenläufige eigene Interessen zurückzustellen (sogenannte Treupflicht). Zur Treuepflicht gehören vor allem die Pflichten, der eigenen Gesellschaft keinen Wettbewerb zu machen (Wettbewerbsverbot) und Geschäftschancen der AG nicht selbst zu nutzen.

# Vertretung der AG durch den Vorstand

Der Vorstand vertritt die Aktiengesellschaft gegenüber anderen Personen im Rechtsverkehr. Es handelt sich dabei im eine alleinige Kompetenz. Der Aufsichtsrat vertritte die AG nur in wenigen Fällen, primär bei Verträgen zwischen Vorstand und AG (z.B. Vorstandsvertrag). Die Vertretung der AG durch den Vorstand umfasst insbesondere den Abschluss von Verträgen mit dritten Personen. Sofern nicht in der Satzung der AG bestimmt ist, müssen alle Vorstände die AG gemeinsam vertreten ("Gesamtvertretung").

# Geschäftsführung der AG durch den Vorstand

Die Geschäfte der AG werden durch den Vorstand geführt. Die Geschäftsführung umfasst einerseist die Leitung der AG, andererseits das operative Tagesgeschäftt. Die Leitungsaufagben kann der Vorstand nicht auf untere Organisationsebenen delegieren. Der Vorstand ist persönlich verantwortlich für die Strategien zzu Planung, Organisation, Finanzen und Informationen der AG.

Welche Rechte hat der Vorstand?

Der Vorstand hat das „Recht“, die Aktiengesellschaft im Rahmen des Unternehmensgegenstandes eigenständig zu leiten und zu führen. Eingrifft seitens des Aufsichtsrates und der Aktionäre kann er von Gesetzes wegen abwehren. Der Vorstand kann insofern über (fast) alles allein entscheiden. Lediglich bei wesentlich Maßnahmen, die sich aus dem Gesetz ergeben oder vom Aufsichtsrat bestimmt werden, muss der Vorstand Hauptversammlung, Aktionäre und/oder Aufsichtsrat um Zustimmung bitten.

Der Vorstand ist zudem berechtigt, die AG in allen Belangen zu vertreten. Es gilt dabei der Grundsatz der Gesamtvertretung, d.h. nur alle Vorstandsmitglieder können gemeinsam vertreten. Ein Vertretung ist zulässig, wenn es um eigene Belange des Vorstandes – wie zum Beispiel den Abschluss des Vorstandsvertrages geht.

Wer schließt den Vorstandsvertrag?

Der Vorstandsvertrag wird zwischen dem Vorstand und „seiner“ AG geschlossen. Die Vertretung der Aktiengesellschaft erfolgt dabei durch den Aufsichtsrat. Dieser allein vertritt die AG bei Verhandlung und Abschluss des Vorstandsvertrags (manchmal auch Vorstanddienstvertrag oder Vorstandsanstellungsvertrag genannt). Auch hier gilt, dass es einer Vertretung durch den gesamten Aufsichtsrat bedarf. Dieser kann indes eine Person bevollmächtigen, den Aufsichtsrat bei Vertragsabschluss zu vertreten, d.h. zu unterschreiben.

Nähere Einzelheiten zum Vorstandsvertrag finden Sie auf unserer Sonderseite.

Wie sieht die Vergütung des Vorstandes aus? Was verdient ein Vorstand?

Die Vergütung des Vorstandes besteht meist aus einer festen Vergütung und einer variablen Vergütung. Die Höhe beider Komponenten variiert selbstverständlich in nicht unerheblichen Maße. Für die Höhe des "Gehalts" des Vorstandes sind unter anderem folgendes Aspekte relevant: wirtschaftliches Stärke der AG, Mitarbeiterzahl, Branche, Verhandlungsposition des Vorstandes, besondere Zukunftsaussichten.

Interessant zu beobachten sind der Praxis auch die Variationen bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungskomponente. Festen und variablen Tantiemen begegnet man genauso wie ein leistungs- und anlassbezogener Bonus. Auch die Gewährung echter oder virtueller Beteiligungen (Aktien, Aktienoptionen, ESOP, virtuelle Anteile VSOP) erfolgt nicht selten. Angelehnt an die Vorgaben für börsennotierte Aktiengesellschaften wird gewöhnlich zwischen langfristig und kurzfristig orientieren variablen Vergütungskomponenten unterschieden. Man spricht hier von short-term-incentives (STI) und long-term-icentives (LTI).

Neben diese Gehaltskomponenten treten meist weitere Nebenleistungen (z.B. Beiträge Krankenversicherung, Rentenversicherung, Dienstwagen).

In börsennotierten Aktiengesellschaften bedarf es zwingend eines sogenannten Vergütungssystems. In diesem vom Aufsichtsrat aufzustellenden System sind die Eckpunkte der Vorstandsergütung niedergelegt (§ 87a AktG).

Nähere Einzelheiten zur Vorstandsvergütung finden Sie auf unserer Sonderseite.

Ist der Vorstand sozialversicherungspflichtig?

Ja und nein. Mitglieder des Vorstandes sind grundsätzlich von der gesetzlichen Rentenversicherungspflicht ausgenommen. Entsprechendes gilt auch für die Arbeitslosenversicherung. Hinsichtlich der Krankenversicherung (inklusive Pflegeversicherung) sieht das Gesetz eine Versicherungspflicht vor. Ob indes eine Versicherungspflicht in der gesetzlichen Krankenversicherung besteht, beurteilt sich nach den jeweils geltenden Bemessungsgrenzen (Gehalt).

Wie haftet der Vorstand? Wem gegenüber haftet der Vorstand?

Der Vorstand einer AG bzw. die einzelnen Mitglieder einer AG haften gegenüber der AG, wenn sie die ihnen obliegenden Pflichten fahrlässig oder vorsätzlich verletzen. Hierbei gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, wonach das einzelne Vorstandsmitglied für die Pflichtverletzungen anderer Vorstandsmitglieder mithaftet – jedenfalls dann, wenn es die ihm (mittelbar) obliegende Aufsichtspflicht gegenüber den anderen Vorstandsmitgliedern verletzt.

Gegenüber einzelnen Aktionären haftet ein Mitglied des Vorstandes nur in Ausnahmefällen. Insbesondere ist einem Aktionäre im Regelfall der Einwand verwehr, die Pflichtverletzung des Vorstandes habe zu einem Kursverlust, d.h. zu einer Beeinträchtigung des Wertes der vom ihm gehaltenen Aktien geführt. Ein Vorstandmitglied haftet darüber hinaus auch gegenüber Dritten, wenn das Gesetz dies gesondert anordnet bzw. die betreffende Vorstandspflicht eine besondere gläubigerschützende Zielrichtung hat.

Nähere Informationen zur Haftung und Haftungsvermeidung (Compliance) finden Sie auf unserer Sonderseite.

Klage gegen Vorstand durch Aufsichtsrat und Aktionäre?

Seitens der AG wird ein Schadensersatz durch den Aufsichtsrat geltend gemacht. Dieser vertritt auch die Aktiengesellschaft bei einer Klage gegen den Vorstand vor Gericht. Bleibt der Aufsichtsrat untätig, können auch die Aktionäre selbst eine Haftungsklage initiieren oder auch bereits im Vorfeld eine Sonderprüfung einleiten.

Klage gegen Vorstand durch Aktionäre, Hauptversammlung Einleitung von Schadensersatzklagen, Klagezulassungsverfahren Sonderprüfung Informationen zur Bestellung eines Sonderprüfers durch Hauptversammlung oder Gericht

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