Handels- und Vertriebsrecht

Neues zum Vertragshändlerrecht

Dauerbrenner im Vertriebsrecht: Der Ausgleichsanspruch

Ein Beitrag von Rechtsanwalt Christian Westermann, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht sowie für Arbeitsrecht in Hamburg

Ein „Dauerbrenner“ in vertriebsrechtlichen Streitigkeiten - sei es bei Handelsvertretern oder bei Vertragshändlern - ist die Frage, ob und in welcher Höhe bei Beendigung des Vertriebsvertrags dem Handelsvertreter oder Vertragshändler ein Ausgleichsanspruch nach § 89b HGB zusteht.

Allgemein anerkannt ist dabei, dass ein Vertragshändler jedenfalls dann einen Ausgleichsanspruch analog zum Handelsvertreterrecht geltend machen kann, wenn er in die Absatzorganisation des Herstellers vergleichbar einem Handelsvertreter eingegliedert ist und – das ist wesentliche Grundvoraussetzung – eine Verpflichtung besteht, die Kundendaten spätestens mit Vertragsbeendigung an den Hersteller weiter zu geben.

Nachdem höchstrichterliche Entscheidungen zum Vertriebsrecht zuletzt eher selten waren, hat sich hierzu jetzt der Bundesgerichtshof (BGH) wieder einmal mit einem Urteil vom 24.09.2020 (Az.: VII ZR 69/19) geäußert.

Auskunftsverlangen bzgl. des gesamten Rohertrags

Die Klägerin im entschiedenen Fall war Vertragshändlerin für einen Automobilimporteur. Nachdem der Hersteller den Vertragshändlervertrag ordentlich gekündigt hatte, machte die Klägerin in entsprechender Anwendung des § 89b HGB einen Ausgleichsanspruch als Vertragshändler geltend. Die Klägerin verlangte dabei – das ist die Besonderheit im vorliegenden Fall – im Wege einer Stufenklage von der Beklagten zunächst Auskunft über den gesamten von der Beklagten erzielten Rohertrag aus dem Verkauf von Neufahrzeugen und Ersatzteilen an näher bezeichnet Kunden geltend. Diese Auskunftsklage sollte der Bezifferung eines auf der letzten Stufe der Klage geltend gemachten Ausgleichsanspruchs dienen. Hilfsweise bezifferte die Klägerin die Höhe des Ausgleichsanspruchs auf der Basis ihrer bekannten Provisionsverluste mit EUR 105.000,00.

Das Landgericht hat die Beklagte zur Auskunft verurteilt und dass OLG hat die Berufung dagegen zurückgewiesen. Der BGH hat diese Entscheidungen aufgehoben. Zur Begründung hat der BGH ausgeführt, dass die von der Klägerin mit der Auskunft begehrten Informationen zur Bemessung eines etwaigen Ausgleichsanspruchs nicht hinreichend aussagekräftig und daher nicht erforderlich seien.

Voraussetzungen des Ausgleichsanspruchs

Nach § 89b Abs. 1 HGB kann der Handelsvertreter von dem Unternehmer nach Beendigung des Handelsvertretervertrages einen angemessenen Ausgleich verlangen, soweit der Unternehmer aus den Geschäftsverbindungen mit den vom Handelsvertreter neu geworbenen Kunden auch nach der Beendigung des Vertriebsvertrags noch erhebliche Vorteile hat.

Der Vorteil für den Unternehmer besteht dabei in der Regel in der Möglichkeit, die vom Handelsvertreter aufgebauten Geschäftsverbindungen zu neuen Kunden nach der Beendigung des Handelsvertretervertrags zu weiteren Geschäftsabschlüssen nutzen zu können. Der Ausgleichsanspruch des Handelsvertreters dient also dazu, die Akquise dieses Kundenstamms, den der Unternehmer i.S. eines „Goodwill“ weiterhin nutzen kann, abzugelten.

Diese Grundsätze gelten entsprechend auch für den Ausgleichsanspruch eines Vertragshändlers. Dies gilt jedenfalls dann, wenn der Vertragshändler verpflichtet ist, dem Hersteller seinen Kundenstamm zu übertragen. Für den Ausgleichsanspruch des Vertragshändlers kommt es also maßgeblich darauf an, welchen Wert der vom Vertragshändler geschaffene Kundenstamm für den Hersteller nach der Vertragsbeendigung weiterhin hat.

Wirtschaftlich abgebildet wird dieser Vorteil regelmäßig durch die Einkaufsrabatte, die dem Vertragshändler zuvor gewährt worden waren und die nun infolge der Vertragsbeendigung entfallen. Dies entspricht der wirtschaftlichen Betrachtung beim Handelsvertreter, bei dem der Unternehmer die zuvor gezahlten Provisionen einspart.

Kein unbegrenzter Auskunftsanspruch

Im vorliegenden Fall vertrat die Klägerin jedoch die Auffassung, dass der von ihr geschaffene Goodwill für den Hersteller noch über die eingesparten Einkaufsrabatte hinausgehe und verlangte daher Auskunft über den insgesamt mit den Fahrzeugen erzielten betrieblichen Rohertrag. Die Klägerin zielte also auf die Gewinnmarge ab, die der Hersteller insgesamt mit dem Vertrieb der Fahrzeuge erzielte.

Dem hat der BGH eine Absage erteilt: Der BGH hat ausgeführt, dass es insbesondere keinen Erfahrungssatz dahingehend gebe, dass dem vom Vertragshändler geschaffenen Kundenstamm auch ein objektiv zu ermittelnder prozentualer Bruchteil des vom Hersteller mit dem vertriebenen Produkt insgesamt erzielten Rohertrags zugeordnet werden könne. Auch habe die Klägerin die Relevanz dieser Informationen für die Berechnung ihres Ausgleichsanspruchs nicht aufzeigen können.

Daher hat der BGH die Klage auf der Auskunftsstufe abgewiesen. Über die noch beim Landgericht anhängige bezifferte Zahlungsklage der Klägerin auf der letzten Stufe muss das Landgericht noch gesondert entscheiden.

Folgen für die Praxis

Die Entscheidung zeigt einmal mehr, dass die Frage des Ausgleichsanspruchs des Handelsvertreters oder des Vertragshändlers sowohl rechtlich als auch wirtschaftlich für die Beteiligten mit die größte Relevanz im Vertriebsrecht hat. Der BGH ist hier bei der Linie seiner bisherigen Rechtsprechung geblieben. Die weitere Entwicklung bleibt abzuwarten.

Nähere Informationen zum Ausgleichsanspruch des Handelsvertreters finden Sie auf unserer Unterseite zum Thema: Ausgleichsanspruch des Handelsvertreters

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