Der Mittelstand und das Nachfolgeproblem

Marktlage

Durch den Mittelstand rollt eine Nachfolgewelle. Laut IfM stehen in den Jahren 2026 bis 2030 schätzungsweise 186.000 Unternehmensnachfolgen an. Dabei rückt die Übergabe – der Verkauf – an Externe gegenüber der traditionellen familieninternen Übergabe in den Vordergrund. Als ein Grund wird die sich verschlechternde Wirtschaftslage angesehen, welche eine Übernahme des Unternehmens für familieninterne Nachfolger tendenziell uninteressanter machte. Das steckt wohl auch hinter den Zahlen der KfW im „KfW-Nachfolge-Monitoring 2025“, die eine zunehmende Zahl von Unternehmensaufgaben misst, bei denen weder eine Nachfolge noch ein Verkauf stattfindet. 

Dem stehen neue Trends auf der Käuferseite entgegen, wonach Finanzinvestoren auch auf kleinere mittelständische Unternehmen als Kaufobjekte zielen und nachfolgebereite Manager zusammen mit professionellen Investoren auf Suche für die Unternehmensübergabe gehen (sog. Accelerated Search Funds).

Unternehmer, welche ihr Unternehmen in absehbarer Zeit abgeben wollen, sollten sich also – rechtzeitig! – darauf vorbereiten und die Möglichkeiten und Marktentwicklungen kennen.

Möglichkeiten der Unternehmensnachfolge

Grundsätzlich kommen externe oder interne Lösungen für die Unternehmensnachfolge in Betracht. Interne hängen natürlich davon ab, ob es in der Familie überhaupt geeignete und willige Nachfolger gibt. Externe Lösungen sind sehr unterschiedlich und haben ihre Eigenarten mit Vor- und Nachteilen, die der mittelständische Unternehmer im Blick haben sollte:

• Der Verkauf an Finanzinvestoren erhält das Unternehmen, das aber jetzt primär unter finanziellen Aspekten und mit Blick auf einen Exit, also späteren Weiterverkauf, geführt wird.
• Der Verkauf an einen Mitbewerber kann ebenfalls finanziell interessant sein, wenn dieser einen strategischen Preis für die Übernahme zu zahlen bereits ist, aber psychologisch ist der Verkauf an einen Konkurrenten oft ein Hindernis.
• Die Übernahme durch das eigene Management (sog. Management Buy-out, kurz: MBO) kann eine Lösung sein, wenn das finanziell darstellbar ist.
• Eine Übernahme durch Fremdmanager finanziert durch Investoren (sog. Management Buy-in, kurz: MBI) ggf. in der oben beschrieben Variante eines „Acclerarted Search Fund“ kann ein weiterer Weg sein.
• Schließlich ist auch eine Verselbständigung des Unternehmens denkbar, wenn es in eine Stfitungsstruktur überführt wird oder in Zukunft vielleicht in die vom Gesetzgeber geplante Gesellschaft mit gebundenem Vermögen, wenn das Gesetz umgesetzt wird.

Schlüsselfaktor Zeit

Unterschätzt und absolut essenziell ist es sich rechtzeitig auf die Unternehmensnachfolge vorzubereiten. Die Weichenstellungen beginnen sinnvollerweise Jahre vorher. Nicht nur, dass ein Nachfolger aufgebaut oder gefunden werden muss. Auch rechtlich und steuerlich sind regelmäßig Vorbereitungen zu treffen, die viel Zeit erfordern. Rechtlich müssen oft Gesellschaftsverträge angepasst werden, manchmal auch die Rechtsform geändert werden, was Zeit erfordert. Die erbrechtliche Gestaltung muss an die Nachfolgeüberlegungen angepasst werden.

Steuerlich möchten Freibeträge ausgenutzt werden, was über lange Zeiträume möglich ist. Und eine oft sinnvolle Holdingstruktur wirkt steuerlich auch nur mit jahrelangem zeitlichen Vorlauf.

Professionelle Begleitung 

Eine Übertragung des Unternehmens oder ein Unternehmensverkauf sind rechtlich und steuerlich sehr anspruchsvoll. Damit hier nichts schief geht ist eine professionelle Beratung unerlässlich. Im Mittelstand ist dabei eine „Hands-on“- Beratung, welche rechtliche, wirtschaftliche und steuerliche Beratung aus einer Hand liefert die Komplexität auf das Mindestmaß reduziert das Maß der Dinge.

Ob ein Anteilsverkauf (Share Deal) oder die Vermögensgegenstände (Asset Deal) stattfinden sollte, welche Bewertungsmodelle zugrunde gelegt und vertraglich implementiert werden, welche Garantien der Unternehmer abgeben muss sind alles Fragen, die Erfahrung und Expertise erfordern. 

Was zu tun ist

Der abgabewillige Unternehmer sollte sich zunächst überlegen, welche Möglichkeiten er hat und ob überhaupt interne Lösungen in Frage kommen. Davon hängen die konkreten Vorbereitungsmaßnahmen und der Erfolg der Nachfolge oder des Verkaufs ab.

Dann sind die entsprechenden rechtlichen und steuerlichen Maßnahmen zu ergreifen. Gesellschaftsverträge sind anzupassen, möglicherweise die Rechtsform ebenfalls. Vollmachten und Bevollmächtigte für unvorhergesehene Zwischenfälle bis zur Abgabe zu gestalten. 

Das Unternehmen sollte wirtschaftlich auf den Exit ausgerichtet werden, sodass es für den Nachfolger oder Käufer interessant ist. Der Unternehmenswert sollte durch Gutachten abgesichert werden.

Mit der Suche nach dem geeigneten Nachfolger oder Käufer sollte rechtzeitig begonnen werden und mehrere Anläufe mit eingeplant werden. Die Suche sollte durch geeignete vertragliche Dokumentation, wie insbesondere Vertraulichkeitsvereinbarungen und Termsheets, in denen die Grundlagen für die weitere Verhandlung dokumentiert sind, begleitet werden. Da im Verkaufsprozess sensible Unternehmensdaten offengelegt und möglicherweise leitende Mitarbeiter mit einbezogen werden müssen, sind solche Vorsichtsmaßnahmen unerlässlich.

Dem Unternehmer stehen viele Möglichkeiten für die Abgabe des Unternehmens offen. Er sollte sie klug nutzen, um sein Lebenswerk in gute Hände zu geben und gegebenenfalls beim Exit noch einmal die Früchte seiner Arbeit zu ernten.

Weitere Informationen zu diesem Thema finden Sie hier: https://www.rosepartner.de/aufsichtsrecht-rechtsanwalt-kanzlei.html