Fallstricke der Familienstiftung

Unternehmensnachfolge bei Aldi

Ein Beitrag von Fachanwalt Dr. Michael Demuth, LL.M.

Langfristige Bindung des Familienvermögens und Sicherung des Familienfriedens sind die Ziele einer Familienstiftung. Bei Aldi Nord, deren Schicksal der Unternehmensgründer Theo Albrecht in die Hände von gleich drei Stiftungen im Namen der biblischen Gestalten Markus, Jakobus und Lukas gelegt hat, ist trotzdem beides gefährdet. Dies wird angesichts einer aktuellen Entscheidung des Bundesverwaltungsgerichts (BVerwG) noch einmal deutlich.

Familienkrach beim Discounter

Die für ihre Öffentlichkeitsscheu bekannte Eigentümerfamilie Albrecht ist in den letzten Jahren durch familieninternen Streit und verschiedene Gerichtsverfahren in die Schlagzeilen geraten. Der Gründer hatte drei Familienstiftungen gegründet, die Markus-Stiftung, die von seiner mittlerweile verstorbenen kontrolliert wurde und die Mehrheit von 61 % an Aldi Nord, während die Familien seiner Söhne Theo jun. und Berthold jeweils 19,5% über die Lukas-Stiftung bzw. die Jakobusstiftung kontrollieren.

Noch vor seinem Tod hat Berthold Albrecht eine Satzungsänderung bei „seiner“ Jakobus-Stiftung durchgeführt, die die ultimative Kontrolle dieser Stiftung in die Hand des Managements von Aldi Nord legen und den Einfluss seiner eigenen Familie beschneiden sollte. Damit sollte offensichtlich eine Weichenstellung getroffen werden, womit im Zweifel die Unternehmensinteressen von Aldi Nord den Interessen der durch die Jakobus-Stiftung begünstigten Familienmitglieder an Ausschüttungen vorgehen sollten.

Diese Satzungsänderung wurde von der Stiftungsaufsicht genehmigt, dann jedoch von  Bertholds Witwe, Babette Albrecht und den vier Kindern, gerichtlich angegriffen. Vor dem Verwaltungsgericht bekamen sie wegen eines vom Gericht angenommenen Formfehlers recht. Das Oberverwaltungsgericht hatte das Urteil dann jedoch aufgehoben und die Revision nicht zugelassen. Die dagegen eingelegte Beschwerde hat das Bundesverwaltungsgericht diese verworfen, sodass der Rechtsstreit nunmehr beendet ist.

Im Laufe des Rechtsstreits wurde der Streit zwischen den Familienstämmen in Öffentlichkeit getragen, was früher undenkbar schien. Ob mit der Entscheidung des Bundesverwaltungsgerichts nun auch Frieden einkehrt, wird sich zeigen. Die Geschichte des Streits beleuchtet jedoch eindringlich eine Reihe von praktisch wichtigen Aspekten, die es bei der Unternehmensnachfolge durch Stiftung zu beachten gilt.

Die Familienstiftung als Instrument der Unternehmensnachfolge

Die Familienstiftung bietet sich als Gestaltungsmöglichkeit der Unternehmensnachfolge an, wenn eine besonders langfristig angelegte Unternehmensnachfolge gewünscht wird, durch die der Bestand des Unternehmens für die Zukunft abgesichert wird. Bei sehr großen Unternehmen, wie Aldi Nord, hat dieser Aspekt wegen der gesellschaftlichen Bedeutung des Unternehmens regelmäßig besondere Bedeutung. Alternative Gestaltungsinstrumente, wie zum Beispiel der Einsatz einer Familiengesellschaft (auch Familienpool genannt) oder eines Testamentsvollstreckers, sind hier weniger geeignet, weil sie leichter aufgelöst werden können, wie die Familiengesellschaft, oder zeitlich befristet sind, wie der Testamentsvollstreckung.

Die Familienstiftung dient dabei – anders als die steuerbegünstigte gemeinnützige Stiftung - allein privaten Interessen, indem die Familienmitglieder und ihre Abkömmlinge durch von den Stiftungsorganen festgelegte Zahlungen unterstützt werden (von der Stiftung unterstützte Personen werden auch Destinatäre genannt).

Bei einer Familienstiftung, die eine Beteiligung an einem Unternehmen hält (sogenannte Beteiligungsträgerstiftung), besteht ein inhärenter Konflikt. Einerseits freuen sich die Destinatäre über möglichst hohe Ausschüttungen. Andererseits werden diese durch Gewinne des Unternehmens in der Hand der Familienstiftung erwirtschaftet und das Management des Unternehmens hat tendenziell das Interesse, die Gewinne einzubehalten, um die Kapitalbasis des Unternehmens zu stärken. Bei Aldi Nord ist genau dieser Interessengegensatz zu einem offenen Konflikt ausgebrochen, der schließlich vor Gericht und in der Presse ausgetragen wurde.

Wem gehört die Stiftung oder: Wer ist eine Stiftung und wenn ja, wie viele?

Die rechtsfähige Stiftung nach bürgerlichem Recht ist ein rechtlich sehr eigenartiges Konstrukt. Denn sie gehört sich selbst und hat keine Inhaber. Sie ist ein rechtlich verselbständigtes Vermögen, das niemandem gehört und welches von den Stiftungsorganen im Sinne des Stifters nach dessen Vorgaben in der Stiftungssatzung verwaltet wird. Das gilt auch für Familienstiftungen, die nicht etwa den begünstigten Familienmitgliedern gehören.

Die Behauptung im Wikipedia-Artikel zur Aldi Nord Haupteigentümerin, der Markus-Stiftung, die Lukas- und die Jakobus-Stiftung stünden „im Eigentum“ der jeweils begünstigten Familienstämme (Stand 04.04.2019), beruht daher auf einem weit verbreiteten Irrtum und ist schlicht falsch.

Das zeigt auch der aktuelle Rechtsstreit, bei dem es im Kern darum ging, wer die Mitglieder des Stiftungsvorstandes bestimmen darf. Durch die vorgenommene Satzungsänderung hätte das Aldi Nord Management hier die Mehrheit bestimmen können, was tendenziell den Unternehmensinteressen den Vorzug einräumt. Die alte Satzung hätte dagegen den Mitgliedern des Familienstammes die Mehrheit zugestanden und damit tendenziell die Ausschüttungsinteressen der Destinatäre begünstigt.

Die Bedeutung der Satzung und der Einfluss der Stiftungsorgane

Dabei ist es möglich und ratsam für den Stifter, in der Stiftungssatzung bereits die Maßstäbe niederzulegen, unter welchen Umständen und in welchem Umfang der Stiftungsvorstand Ausschüttungen an die Destinatäre bewirken soll und wann er von solchen Ausschüttungen zugunsten der Stärkung der Kapitalbasis des durch die Beteiligung gehaltenen Unternehmens absehen soll. Aber selbst dann, wenn dies in der Satzung geregelt ist, verbleiben am Ende Interpretationsspielräume, welche den Vorständen entsprechende Macht verleihen, weshalb der Besetzung des Vorstands erhebliche Bedeutung zukommt. Es dürfte kein Zufall sein, dass der Streit bei Aldi Nord in einer Phase eskaliert ist, in der das Unternehmen ganz erhebliche Zukunftsinvestitionen tätigen will, also das Ausschüttungsinteresse der Destinatäre besonders hart auf das Thesaurierungsinteresse des Unternehmens trifft.

Für einen Interessenausgleich kann neben der sorgfältigen Satzungsgestaltung darüber hinaus die Einrichtung Stiftungsbeirats (auch Kuratorium oder Stiftungsrat genannt) sorgen. Auch die Einrichtung einer Doppelstiftung kann als Gestaltungsinstrument herangezogen werden, wenn auch gemeinnützige Zwecke verfolgt werden sollen und die Einnahmen aus dem weitergegebenen Vermögen hierfür ausreichen.

Vorsicht Familienstiftung!

Bei Familienstiftungen geht es nicht in erster Linie um Steuerersparnisse, denn dafür ist sie nicht geeignet. Sie dient dem langfristigen Vermögenserhalt, bei der Unternehmensnachfolge dem Erhalt des Unternehmens, sowie der Absicherung der nachfolgenden Generationen und dem Erhalt des Familienfriedens. Hierfür kann sie das richtige Gestaltungsinstrument sein.

Ihre Ausgestaltung bedarf dabei unbedingt einer tiefgreifenden Auseinandersetzung mit der jeweiligen Fallkonstellation und der sorgfältigen Ausarbeitung der Stiftungssatzung. Diese lässt sich später nur schwerlich ändern, wie der vorliegende Fall ebenfalls deutlich gemacht hat.