Geschäftsführerhaftung auch nach Ausstieg
Insolvenzverschleppung mit Folgen
Der BGH macht deutlich, dass die Geschäftsführerhaftung nicht zwingend mit dem Ausscheiden aus dem Amt endet. Entscheidend ist vielmehr, ob der Geschäftsführer während seiner Amtszeit einen Mitverursachungsbeitrag zur Schaffung oder Aufrechterhaltung einer Gefahrenlage geleistet hat.
Die Geschäftsführerstellung geht nicht nur mit weitreichenden Kompetenzen und Befugnissen, sondern auch mit erheblichen Haftungsrisiken einher. Zwar lassen sich diese durch clevere Vertragsgestaltungen minimieren, ein vollständiger Haftungsausschluss ist hingegen nicht möglich. Insbesondere die Haftung für schuldhaftes Handeln bleibt regelmäßig bestehen. Der Bundesgerichtshof macht in einer Entscheidung deutlich, dass dies selbst dann gilt, wenn der Geschäftsführer schon lange kein Teil der Gesellschaft mehr ist (BGH, Urteil vom 08.07.2025, Az. II ZR 165/23).
Geschäftsführer hinterlässt ein Schneeballsystem
Ein im Jahr 1975 gegründetes Firmengeflecht ermöglichte Anlegern die Investition in Seefrachtcontainer. Anleger sollten solche Container kaufen und gleichzeitig einen Verwaltungsvertrag mit einer im Firmengeflecht angesiedelten Vertriebsgesellschaft schließen. In diesem Vertrag wurden ihnen jahrelange Mietzahlungen garantiert. Am Ende der Laufzeit versprach die Gesellschaft, die Container wieder zurückzukaufen. Im Jahr 2007 begann das Geschäftsmodell nicht mehr zu funktionieren. Um die versprochenen Mietzahlungen zu gewähren, musste die Gesellschaft die Einnahmen aus den Verkäufen an Neu-Anleger dazu verwenden, die Alt-Anleger zu vergüten. So geriet die Gesellschaft in ein Schneeballsystem, welches sie nicht mehr auflösen konnte.
Im Jahr 2013 übernahm für vier Jahre ein neuer Mann die Geschäftsführung der Vertriebsgesellschaften. In diesem Zeitraum kam ein neuer Anleger hinzu, welcher zwischen 2013 und 2017 sechs Verträge schloss. Nachdem der Geschäftsführer 2017 ausschied, schloss der Anleger weitere drei Verträge. Kurz darauf wurde das Insolvenzverfahren über die Vertriebsgesellschaften eröffnet. Dem Anleger sind dabei Einbußen in Höhe von 232.000 € entstanden.
Nun verlangt der Anleger vom ausgeschiedenen Geschäftsführer sein Geld zurück.
Rechtzeitiger Insolvenzantrag ist entscheidend
Gerät die Gesellschaft in die Zahlungsunfähigkeit, ist der Geschäftsführer gemäß § 15a Absatz 1 Insolvenzordnung (InsO) dazu verpflichtet, innerhalb von drei Wochen einen Insolvenzantrag zu stellen. Die Missachtung dieser Pflicht (sog. Insolvenzverschleppung) ist nicht nur eine Straftat, sondern stellt auch einen Verstoß gegen ein Schutzgesetz dar. Ein solcher Verstoß begründet unteranderem einen Schadensersatzanspruch aus § 823 Absatz 2 BGB.
Dass der Geschäftsführer bereits im Jahr 2013 gegen diese Verpflichtung verstieß, stand außer Frage. Daher waren sich alle Instanzen einig darüber, dass der Geschäftsführer für die sechs Verträge haftet, welche während seiner Amtszeit geschlossen worden sind. Während das Landgericht und Oberlandesgericht den Geschäftsführer von der Haftung für die drei späteren Verträge freisprachen, beurteilte der BGH diese Frage hingegen anders (LG München I, Entscheidung vom 12.03.2020, Az. 27 O 11121/19 und OLG München, Entscheidung vom 19.04.2023, Az. 13 U 1950/20).
Der BGH machte deutlich, dass die Verantwortung des Geschäftsführers trotz seines Ausscheidens gerade nicht automatisch endet. Da der Geschäftsführer durch sein Unterlassen das Schneeballsystem fortgeführt und damit die Gefahrenlage aufrechterhalten hat, hatte er weiterhin einen Anteil an daraus folgenden Schäden. Daran ändere sich auch nichts, wenn es zu einem Geschäftsführerwechsel gekommen ist. Entscheidend sei allein, dass die ursprüngliche Pflichtverletzung fortwirkt.
Unendliche Haftung
Diese Entscheidung des BGH zeigt erneut, wie weitreichend die Geschäftsführerhaftung gehen kann. In diesem Fall wird auch keine D&O-Versicherung Abhilfe verschaffen. Das OLG Frankfurt am Main entschied schon zwei Monate vorher, dass die fehlende oder verspätete Einreichung des Insolvenzantrags eine Kardinalpflichtverletzung darstelle (OLG Frankfurt am Main, Urteil vom 05.03.2025, Az. 7 U 134/23), was einen Leistungsausschluss zur Folge haben kann. In solchen Fällen wird der Geschäftsführer regelmäßig unbeschränkt und persönlich mit seinem Privatvermögen haften.
Im Falle des BGH war der in Frage stehende Geschäftsführer bereits verstorben. Die Klage richtete sich damit gegen seine Erbin. Erben ist in solchen Fällen dringend zu raten, eine Nachlassinsolvenz zu beantragen. Ansonsten könnte eine unbeschränkte Erbenhaftung begründet werden.