Die Macht der Gesellschafterliste bei der GmbH
BGH klärt die Bedeutung der Gesellschafterliste im Streitfall
Die Gesellschafterliste entscheidet im Verhältnis zur GmbH darüber, wer als Gesellschafter gilt – so steht es in § 16 GmbHG. Was aber, wenn die Gesellschaft oder Mitgesellschafter die Gesellschafterstellung trotz Eintrag in der Liste bestreiten? Der Bundesgerichtshof hat mit Urteil vom 21. April 2026 entschieden: Auf den Listeneintrag allein muss der betroffene Gesellschafter sich nicht verweisen lassen. Wer als Gesellschafter angegriffen wird, kann seine Stellung gerichtlich feststellen lassen – auch wenn er formal (wieder) im Handelsregister steht.
Der Fall: 75 %-Beteiligung mit zwei Gesellschafterlisten
Die Klägerin hatte mit notariellem Vertrag vom 29. Juni 2022 eine 75 %-Beteiligung an der beklagten GmbH erworben und wurde ins Handelsregister eingetragen. Wenig später reichte die Geschäftsführung der GmbH eine neue Gesellschafterliste zum Handelsregister ein, in der die Klägerin nicht mehr als Gesellschafterin geführt wurde. Offensichtlich, weil sie die Gesellschafterstellung nicht anerkannte. Im Laufe des Jahres wurde die Gesellschafterliste zwar korrigiert – die materielle Gesellschafterstellung der Klägerin jedoch weiterhin bestritten.
Die Klägerin erhob Klage auf Feststellung, dass sie die „richtige“ Gesellschafterin war und nicht bloß formal korrekt in der Liste eingetragen. Hiermit hatte sie vor den Instanzgerichten Erfolg, was der BGH bestätigt hat. Die Frage war bislang umstritten und ist nun geklärt.
Die Entscheidung des BGH: Gesellschafterliste ersetzt nicht das Urteil
Mit Urteil vom 21. April 2026 (II ZR 50/25) hat der II. Zivilsenat klargestellt: Das Interesse an der Feststellung der materiell-rechtlichen Gesellschafterstellung entfällt nicht dadurch, dass der Gesellschafter (wieder) in der Gesellschafterliste eingetragen ist. Die Liste entfaltet nach § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG zwar eine Legitimationswirkung gegenüber der GmbH – sie ist aber keine konstitutive Entscheidung über die tatsächliche Rechtsinhaberschaft.
Der BGH unterscheidet insoweit zwischen zwei Ebenen: der formellen Legitimation verliehen durch die Liste und der materiellen Inhaberschaft des Geschäftsanteils. Beide können auseinanderfallen – etwa bei Streit über die Wirksamkeit des Anteilserwerbs, nach Anfechtung notarieller Verträge oder bei nichtigen Einziehungsbeschlüssen.
Vorliegend wurde das notwendige Feststellungsinteresse für eine Festststellungsklage bestritten, weil durch den Eintrag in der Liste das Handeln als Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft sichergestellt war. Dies sah der BGH anders. Nach § 256 Abs. 1 ZPO besteht nach Auffassung des entscheidenden Senats ein Feststellungsinteresse bereits dann, wenn die Gesellschaft die materiell-rechtliche Gesellschafterstellung ernstlich bestreitet. Erforderlich ist also nicht, dass die Liste falsch ist – vielmehr reicht die fortdauernde Unsicherheit bezüglich der materiellen Gesellschafterstellung aus.
Warum die Klärung der Gesellschafterstellung wichtig war
In der Praxis war bislang umstritten, ob ein Gesellschafter, der trotz Streit über die Gesellschafterstellung in der Liste steht, überhaupt ein Feststellungsinteresse hat und dies per Klage feststellen lassen kann. Argumentiert wurde: Wer eingetragen ist, gilt nach § 16 GmbHG als Gesellschafter – weiteres Rechtsschutzbedürfnis fehle. Dies hätte im Streitfall den die GmbH kontrollierenden Mehrheitsgesellschafter in eine komfortable Position gebracht: Solange die Liste richtig ist, was er über die Geschäftsführung kontrollieren kann, könnte die Gesellschafterstellung weiter bestritten werden, ohne dass der betroffene Gesellschafter gerichtlich Klarheit erzwingen kann. Dies mindert gegebenenfalls den Wert der Anteile, da diese mit dem Makel behaftet sind, dass über die materielle Berechtigung an den Anteilen Streit besteht.
Dem schiebt der BGH einen Riegel vor. Die Begründung ist dabei stimmig: Die Gesellschafterliste schützt zwar den Rechtsverkehr und vereinfacht die Legitimation gegenüber der Gesellschaft. Sie regelt aber – anders als ein Eintrag ins Grundbuch – die materielle Rechtslage nicht abschließend. Wer Gesellschafter ist, entscheidet der notarielle Vertrag, der Erbgang, der wirksame Einziehungsbeschluss – nicht die Gesellschafterliste. Diese schafft nur Sicherheit für den Rechtsverkehr, der im Streitfall auf den Listeneintrag vertrauen dürfen soll.
Konsequenzen für die Praxis
Die Entscheidung hat über den entschiedenen Fall hinaus Bedeutung:
- Streit um Anteilskauf: Bestreitet die GmbH die Wirksamkeit eines Share Deals (etwa wegen behaupteter Formmängel oder fehlender Zustimmung anderer Gesellschafter), kann der Käufer seine Gesellschafterstellung im Feststellungsweg klären lassen – unabhängig davon, ob die Liste zwischenzeitlich korrigiert wurde.
- Nach Einziehung oder Zwangsabtretung: Wer von einem zweifelhaften Einziehungs- oder Ausschließungsbeschluss betroffen ist und parallel zur Beschlussmängelklage seinen Status klären will, kann dies kombinieren.
- Erbfolge in Geschäftsanteilen: Bestreitet die GmbH die Erbenstellung oder die Auslegung einer Nachfolgeklausel, schafft die Feststellungsklage Klarheit – auch wenn die Erben bereits in der Liste eingetragen sind.
- Holding-Strukturen: In Konzern- und Holding-Konstellationen mit umstrittenen Konzernumstrukturierungen ist die Feststellung der Inhaberschaft oft das prozessuale Vehikel, um Folgekonflikte (Dividenden, Stimmrechte, Informationsrechte) zu vermeiden.
Für die GmbH und ihren Mehrheitsgesellschafter folgt aus dem Urteil im Umkehrschluss: Wer die Liste taktisch einsetzt – etwa zur Verzögerung der Anerkennung eines neuen Gesellschafters – muss damit rechnen, dass der Streit unabhängig von der formalen Eintragung gerichtlich entschieden wird. Die rechtskräftige Feststellung bindet die Gesellschaft nach Treu und Glauben; auf eine abweichende Legitimationswirkung der Liste kann sie sich dann nicht mehr berufen.
Praktisch hilft das Urteil vor allem Minderheits- und neu eintretenden Gesellschaftern, die typischerweise die Geschäftsführung nicht kontrollieren, also auch den Listeneintrag beim Handelsregister nicht selbst steuern. Sie waren bislang in einer strukturellen Beweis- und Initiativlast: Sie mussten einerseits die GmbH zur Korrektur der Liste und parallel ihre Stellung als rechtmäßige Anteilseigner gerichtlich verteidigen. Mit dem Urteil des BGH ist die Feststellungsklage nun rechtssicher und damit der prozessuale Königsweg, wenn die Gesellschaft die Mitgliedschaft bestreitet.
Offen bleibt allerdings, wie sich das Urteil zur sog. Listenkorrekturklage nach § 16 Abs. 3 GmbHG verhält, wenn parallel ein gutgläubiger Erwerb durch Dritte droht. Hier wird die Beratungspraxis weiter mit Eilanträgen und Widerspruchseintragungen arbeiten müssen.
Fazit zum Streit um die Gesellschafterstellung
Der BGH stärkt die prozessuale Position aller GmbH-Gesellschafter, deren Mitgliedschaft von der Gesellschaft bestritten wird. Die Gesellschafterliste bleibt der zentrale Legitimationsnachweis – ersetzt aber nicht die gerichtliche Klärung der Rechtsinhaberschaft. Für die anwaltliche Beratung im Gesellschafterstreit bedeutet das: Die Feststellungsklage gehört in jeder zweifelhaften Konstellation zum nunmehr obergerichtlich abgesegneten Instrumentarium – auch parallel zur Beschlussmängelklage und zur Listenkorrektur.