Mitarbeiterbeteiligung: Arbeitsgericht oder Zivilgericht?

In vielen Unternehmen, insbesondere in Start-ups und Konzernen, sind Mitarbeiterbeteiligungen ein zentrales Instrument zur Bindung von Leistungsträgern. Mitarbeiterbeteiligungsprogramme haben in Deutschland in den letzten Jahren zunehmend an Bedeutung gewonnen, insbesondere bei kapitalmarktorientierten Gesellschaften und Venture-Capital-finanzierten Start-ups. Sie dienen primär der langfristigen Mitarbeiterbindung, Motivationssteigerung und Erhöhung der Identifikation mit dem Unternehmen.

Grundformen der Mitarbeiterbeteiligungsprogramme

Die Grundformen der Mitarbeiterbeteiligung lassen sich in verschiedene Kategorien unterteilen, wobei die Unterscheidung primär danach erfolgt, ob eine tatsächliche gesellschaftsrechtliche Beteiligung oder eine schuldrechtliche Nachbildung der wirtschaftlichen Wirkung angestrebt wird. 

Bei den gesellschaftsrechtlichen Beteiligungsprogrammen erhalten Manager oder Mitarbeiter entweder unmittelbar Gesellschaftsanteile an der Arbeitgebergesellschaft oder indirekt über eine zwischengeschaltete Mitarbeitergesellschaft, die als Pool für das Mitarbeiterkapital dient. Diese direkten Beteiligungen können durch unentgeltliche oder verbilligte Überlassung von Aktien oder Geschäftsanteilen übertragen werden. Eine häufige Variante stellen die Optionsprogramme (Stock Option Plans) dar, bei denen Mitarbeitern Optionen gewährt werden, die zum späteren Bezug einer bestimmten Anzahl Aktien zu einem bei Planbeginn festgelegten Ausübungspreis berechtigen.

Davon zu unterscheiden sind die rein schuldrechtlichen oder ertragsbasierten Beteiligungsprogramme, die nicht auf eine Gesellschafterstellung des Arbeitnehmers abzielen, sondern lediglich einen Zahlungsanspruch bei Eintritt bestimmter Bedingungen. Zu diesen virtuellen Mitarbeiterbeteiligungen zählen die Phantom Stocks, die einen anteilswertorientierten Baranspruch gewähren, häufig erst bei einem Unternehmensverkauf (Exit), sowie die Stock Appreciation Rights (SARs), die auf die Zahlung der Differenz zwischen dem Wert bei Einräumung und Ausübung gerichtet sind. Virtuelle Beteiligungen gewähren bei Ausübung statt der Übertragung eines Geschäftsanteils einen Anspruch auf Auszahlung des Differenzbetrags zwischen dem Anteilswert zum Einräumungs- und Ausübungszeitpunkt. 

Weitere Formen von Beteiligungsprogrammen umfassen stille Beteiligungen, die ein gesellschaftsrechtliches Verhältnis begründen und variabel gestaltbar sind, Genussrechte als schuldrechtliche Ansprüche auf Gewinnbeteiligung sowie Mitarbeiterdarlehen, bei denen Mitarbeiter über Gehaltseinbehalt Darlehen oder Guthaben an das Unternehmen gewähren, oft mit erfolgsabhängiger Verzinsung.

Verknüpfung mit dem Arbeitsverhältnis entscheidet 

Wenn es jedoch zum Konflikt im Zusammenhang des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms kommt, etwa nach einer Kündigung oder bei behaupteten Aufklärungsfehlern, stellt sich die entscheidende Frage: Welches Gericht ist eigentlich zuständig? 

Das Landesarbeitsgericht Nürnberg hat hierzu kürzlich eine wegweisende Entscheidung getroffen (Beschluss vom 20.08.2025, Az. 7 Ta 46/25). Die Zuständigkeit der Arbeitsgerichte ist nicht nur auf Streitigkeiten zwischen Arbeitgeber und Arbeitnehmer beschränkt. Sie kann auch dann gegeben sein, wenn Ansprüche gegen Dritte, etwa eine Konzernmutter oder deren Geschäftsführer, geltend gemacht werden. Entscheidend ist laut Landesarbeitsgericht, ob ein enger rechtlicher oder unmittelbar wirtschaftlicher Zusammenhang zum Arbeitsverhältnisbesteht. Ein solcher Zusammenhang liegt vor, wenn die Ansprüche einem einheitlichen Lebenssachverhalt entspringen und die Beteiligung funktional eng an die Tätigkeit im Unternehmen gekoppelt ist. 

In dem entschiedenen Fall war der Kläger als Produktionsleiter angestellt und beteiligte sich als Kommanditist an einer anderen Gesellschaft der Unternehmensgruppe. Die Verträge enthielten spezifische Klauseln, die man typischerweise in Arbeitsverhältnissen findet. Hierzu gehörten unter anderem Regelungen für den Fall eines Unternehmensverkaufs sowie Bestimmungen, die den wirtschaftlichen Vorteil der Beteiligung an das Verhalten des Mitarbeiters oder die Art des Ausscheidens knüpften.

Good-Leaver und Bad-Leaver Klauseln als Indiz

Besonders die sogenannten Good-Leaver und Bad-Leaver Regelungen spielten für die Richter eine zentrale Rolle. Diese Klauseln machen den Wert der Beteiligung beim Ausscheiden maßgeblich davon abhängig, aus welchem Grund das Arbeitsverhältnis endet. Muss der Mitarbeiter seine Anteile bei Kündigung zudem zwingend der Unternehmensgruppe anbieten, liegt kein isolierter gesellschaftsrechtlicher Konflikt mehr vor. Die Beteiligung dient dann primär der Honorierung der Arbeitsleistung und der langfristigen Bindung an die Gruppe.

Schiedsklauseln verhindern Arbeitsweg zunächst nicht

Ein wichtiger Punkt für die Praxis ist der Umgang mit Schiedsvereinbarungen in Beteiligungsprogrammen. Oft versuchen Unternehmen, Streitigkeiten durch Schiedsklauseln den staatlichen Gerichten zu entziehen. 

Das Landesarbeitsgericht Nürnberg stellte jedoch klar, dass solche Klauseln die Eröffnung des Rechtswegs zu den Arbeitsgerichten nicht verhindern. Die Frage, ob ein Arbeitsgericht zuständig ist, muss vorrangig geklärt werden, bevor die Wirksamkeit einer Schiedsvereinbarung im Rahmen der Zulässigkeit der Klage geprüft wird. 

Für betroffene Mitarbeiter und Unternehmen bedeutet dies, dass bei einer engen Verzahnung von Arbeitsvertrag und Beteiligungsprogramm oft der Weg zum Arbeitsgericht offenstehen kann. Dies gilt selbst dann, wenn die Beteiligung formal an einer rechtlich eigenständigen Gesellschaft im Konzern gehalten wird. Eine isolierte Betrachtung als rein gesellschaftsrechtlicher Vorgang ist in diesen Fällen wohl die Ausnahme.