Ab 2024: Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts

MoPeG bringt wichtige Neuerungen für GbR & Co

Am 1. Januar 2024 tritt das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) in Kraft. Einige Neuerungen gelten für das Bürgerliche Gesetzbuch (BGB), andere für das Handelsgesetzbuch (HGB) oder für verschiedene Verordnungen. Die wichtigsten neuen Regelungen für Personengesellschaften im Folgenden.

Veröffentlicht am: 24.10.2022
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Wichtige Änderungen für Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR)

Die umfassendsten Änderungen soll es für die §§ 705 ff. BGB geben. Ab 2024 wird eine GbR dann als rechtsfähig anerkannt. Dazu kommt, dass eine GbR in Zukunft auch leichter in eine andere Personengesellschaftsform wechseln kann. Umwandlungen im Rahmen des Umwandlungsgesetzes wären dann ebenfalls möglich. In der Folge können GbRs auch Teil von Verschmelzungen und Spaltungen sein.

Wo es sich beim Vermögen der GbR bislang um ein Gesamthandsvermögen handelte, handelt es sich künftig um eigenes Vermögen der GbR. Allerdings bleibt es dabei, dass Gesellschafter unbeschränkt persönlich für Verbindlichkeiten des Unternehmens haften.

MoPeG bringt neues Gesellschaftsregister

Das neue Gesellschaftsregister wird bei den Amtsgerichten geführt. Es besteht keine Pflicht zur Eintragung in das neue Register. Jede eingetragene GbR muss jedoch einen entsprechenden Rechtsformzusatz wie „eGbR“ oder „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechtes“ führen. Daneben müssen wirtschaftlich Berechtigte (§ 3 Abs. 1 GwG) an das Transparenzregister gemeldet werden.

Darüber hinaus müssen sich Gesellschaften, welche die Eigentümerschaft eines Grundstücks im Grundbuch eintragen lassen wollen, zunächst beim Gesellschaftsregister registrieren. Selbiges gilt bei der Erwerbung von GmbH-Anteilen, Aktien, Marken, Patenten, Gebrauchsmustern, Designs oder sonstigen, in öffentlichen Registern eingetragenen Rechten. Denn nur unter der Voraussetzung einer Eintragung im Gesellschaftsregister darf der Notar die Beurkundung vornehmen.

Eintragung in’s Gesellschaftsregister – das müssen Sie wissen

Wenn eine Eintragung in das Gesellschaftsregister ansteht, sollte Folgendes beachtet werden:

  • Eine GbR braucht eine Firmierung, einen Namen für die Eintragung
  • Durch Eintragung sind Gesellschafter zunächst festgelegt; ein Wechsel ist nur durch spätere Änderung der Eintragung möglich
  • Eine Eintragung erlaubt Umstrukturierungen innerhalb einer GbR
  • sowie die Offenlegung bestimmter Rechtsverhältnisse einer GbR

Sitzwahl im Ausland – GbR, OHG und KG werden international

Das neue Personengesellschaftsrecht schafft die Möglichkeit, dass Personengesellschaften demnächst – abweichend vom im Gesellschaftsvertrag festgelegten Sitz – einen Verwaltungssitz im Ausland wählen dürfen. Bislang war dies nicht möglich. Die Neufassung des § 706 BGB bestimmt ein freies Sitzwahlrecht für registrierte Personen- und Kapitalgesellschaften. Durch die Möglichkeit eines internationalen Verwaltungssitzes wird deutschen Gesellschaften der Weg geebnet, um nun auch vermehrt in anderen Ländern der EU tätig zu werden.

Können Freie Berufe eine OHG, KG oder GmbH & Co. KG gründen?

Ab dem 1. Januar 2024 geht das! – Sofern das entsprechende Berufsrecht die Gründung einer Personen-/Handelsgesellschaft ausdrücklich erlaubt. Ob und wie das jeweilige Berufsrecht auf diese Entwicklungen reagiert, bleibt noch abzuwarten.

Im Hinblick auf die kommenden Entwicklungen sollten GbRs, OHGs und KGs die Überarbeitung und Anpassung des bestehenden Gesellschaftsvertrags in Betracht ziehen. Eine perfekte Möglichkeit, um die rechtlichen Gestaltungsmöglichkeiten wahrzunehmen, die durch das MoPeG geschaffen werden. Auch bei der Gründung einer GbR vor dem Januar 2024 sollte das MoPeG bereits berücksichtigt werden.