Enteignung von Gesellschaftern durch Restrukturierungen
Abwehrkampf im StaRUG-Verfahren
Restrukturierungspläne ermöglichen die Enteignung von Altgesellschaftern. Gesellschafter wehren sich zunehmend gerichtlich. Das StaRUG-Verfahren entwickelt sich zum prozessualen Schlachtfeld.
Seit der Einführung des Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetzes (StaRUG) im Jahr 2021 lassen sich finanziell angeschlagene Unternehmen in Deutschland leichter sanieren. Die Sanierungslandschaft hat sich dadurch fundamental gewandelt. Der Gesetzgeber konzipierte das StaRUG ursprünglich als Instrument für „geräuschlose“ Sanierungen fernab der Insolvenzöffentlichkeit. In der aktuellen Unternehmenspraxis hat sich das Restrukturierungsverfahren indes zu einem harten prozessualen Schlachtfeld entwickelt. Es bietet den Nährboden für unternehmensinterne Manager- und Gesellschafterstreitigkeiten auf der einen Seite sowie für Auseinandersetzungen mit finanzierenden Gläubigern auf der anderen Seite.
Finanzrestrukturierungen erleben derzeit eine Hochkonjunktur, und Altgesellschafter müssen sich immer öfter fragen, ob sie eine Enteignung widerspruchslos in Kauf nehmen müssen. Aktuelle Restrukturierungsverfahren haben gezeigt, dass sich betroffene Gesellschafter und Gläubiger zunehmend vor Gericht zur Wehr setzen.
Squeeze-out von Altgesellschaftern mittels StaRUG
Im Zentrum streitiger StaRUG-Verfahren steht regelmäßig die Verdrängung der bisherigen Anteilseigner. Da das Gesetz die Durchsetzung eines Plans gegen den Willen einzelner Stakeholder erlaubt, nutzen finanzstarke Gläubiger und Geschäftsführer dies für einen faktischen Squeeze-out von Gesellschaftern. Wenn Gesellschafter nicht in der Lage sind, massives Frischkapital nachzuschießen, riskieren sie den vollständigen Verlust ihrer Anteile durch Kapitalschnitte auf Null – oft kombiniert mit einer Neuausgabe der Anteile an die Gläubigerseite. Die Restrukturierung kann auf diesem Wege zur Enteignung unter dem Deckmantel der Sanierungsnotwendigkeit genutzt werden. Immer häufiger wehren sich betroffene Gesellschafter gegen einen solchen Squeeze-out im Rahmen eines StaRUG-Verfahrens.
Verteidigung: Ohne Litigation geht es nicht
Die Erfahrung zeigt deutlich, dass eine passive Haltung in diesen Verfahren fast zwangsläufig zum Verlust der Gesellschafterstellung führt. Dagegen haben Gesellschafter in prominenten Verfahren wie beim Automobilzulieferer Leoni, Batteriehersteller Varta oder dem Werkzeugmaschinenbauer EMAG bewiesen, dass der Weg durch die Instanzen bis hin zur Verfassungsbeschwerde gesucht werden kann.
Um die sofortige Umsetzung eines schädlichen Plans zu verhindern, müssen Verteidigungslinien und Anträge auf einstweiligen Rechtsschutz bereits im Vorfeld akribisch vorbereitet werden. Eine erfolgreiche Gegenwehr erfordert dabei eine integrierte Verzahnung von Prozessspezialisten, Gesellschaftsrechtlern und Restrukturierungsexperten, um die strategischen Angriffe gerichtsfest zu untermauern. Dabei fängt der Abwehrkampf oft schon vor dem eigentlichen StaRUG-Verfahren auf gesellschaftsrechtlicher Ebene an, etwa in Gremien und Gesellschafterversammlungen bei Abstimmungen im Vorlauf der Restrukturierungen.
Der „Out of the Money“-Trick: wertloses Unternehmen
Das schärfste Argument der finanzierenden Gläubiger und Geschäftsführer ist meist die Behauptung, die Anteile der Gesellschafter seien ohnehin wertlos, da das Unternehmen „out of the money“ sei. In dieser Logik wird argumentiert, dass ohne den Restrukturierungsplan unmittelbar die Insolvenz drohe, in der die Gesellschafter ohnehin leer ausgingen.
Betroffene Gesellschafter müssen daher die zugrunde liegenden Unternehmensbewertungen kritisch hinterfragen. Oft basieren vorgelegte Gutachten auf ergebnisorientierten und pessimistischen Zukunftsszenarien, um den Ausschluss der Altgesellschafter als alternativlos darzustellen. Ein fundiertes Gegengutachten zum Fortführungswert ist in dieser Phase die wichtigste Waffe, um den behaupteten Wertverfall sachlich zu widerlegen.
Wie Altgesellschafter überstimmt werden
Die Abstimmung über die geplante Unternehmensrestrukturierung erfolgt in Gruppen. Dabei kommt der Gruppenbildung eine entscheidende Bedeutung zu: Sie ist der zentrale Hebel, mit dem Mehrheiten im StaRUG-Verfahren organisiert werden. Durch die gezielte Aufteilung der Stakeholder in verschiedene Gruppen können ablehnende Minderheiten unter bestimmten Bedingungen überstimmt werden, sofern die Mehrheit der Gruppen dem Plan zustimmt.
An dieser Stelle war gerichtlicher Widerstand bereits mehrfach erfolgreich. Gerichte haben zuletzt klare Grenzen gezogen und klargestellt, dass eine künstliche Aufteilung in voraussichtlich zustimmende Untergruppen zur Erzwingung von Mehrheiten unzulässig ist. Jüngste Entscheidungen aus Hamburg und Düsseldorf haben StaRUG-Restrukturierungsplänen aufgrund sachwidriger Gruppenbildung die Bestätigung versagt. Mit den richtigen taktischen Schritten lässt sich somit eine effektive Verteidigung organisieren.
Überkompensation finanzierender Gläubiger
Ein oft vernachlässigter Aspekt ist die Frage, wer tatsächlich vom Sanierungsmehrwert profitiert und ob dabei das Gleichbehandlungsgebot gewahrt bleibt. Es ist damit zu rechnen, dass Gerichte künftig verstärkt prüfen werden, ob einzelne Gläubigergruppen durch den Plan unzulässig bevorzugt werden.
Oft erhalten Gläubiger, die neue Finanzierungen bereitstellen, durch extrem hohe Zinsen oder vorrangige Sicherheiten einen so großen Teil des neuen Unternehmenswerts, dass dies einer Überkompensation gleichkommt. Betroffene Gesellschafter sollten in solchen Fällen rügen, dass ihr Ausschluss primär dazu dient, den bevorzugten Gläubigern einen ungerechtfertigten Profit zu ermöglichen, der weit über die Befriedigung ihrer ursprünglichen Forderungen hinausgeht.
Abwehr lohnt sich
Das StaRUG-Verfahren ist keineswegs ein Selbstläufer für Gläubiger und Geschäftsführungen und schon gar kein Raum für rein „geräuschlose“ Unternehmenssanierungen.
Die wachsende Zahl erfolgreicher gerichtlicher Interventionen belegt, dass eine starke und proaktive Verteidigung entscheidend ist. Durch das frühzeitige Antizipieren streitanfälliger Punkte und eine konsequente Prozessführung können Gesellschafter entweder ihren Verbleib im Unternehmen sichern oder zumindest eine faire wirtschaftliche Kompensation für ihren Ausschluss erzwingen. Die aktuelle Uneinheitlichkeit in der Rechtsprechung bietet dabei erhebliche strategische Chancen für eine erfolgreiche Gegenwehr.