Gesellschaftsrecht

Rückwirkungsfristen bei Umwandlungsvorgängen

Verlängerung der Rückwirkungsfristen dank Corona auch für 2021

Ein Beitrag von Gregor Kübler, Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht in Berlin

Bis zur Corona-Pandemie konnten Umwandlungsvorgänge mit steuerlicher Rückwirkung für einen Zeitraum von maximalen acht Monaten, also in aller Regel bis spätestens zum 31. August, durchgeführt werden.

Im Zuge der zahlreichen gesetzlichen Maßnahmen im Zusammenhang mit der Corona-Pandemie (hier: „Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie“ vom 27. März 2020) wurde zunächst die in § 17 Abs. 2 Satz 4 UmwG vorgesehene Frist für die Eintragung der Umwandlungsmaßnahme ins Handelsregister auf zwölf Monate verlängert. Dadurch wollte der Gesetzgeber der Tatsache Rechnung tragen, dass bei der Durchführung der für Umwandlungsmaßnahmen erforderlichen Versammlungen durch die Pandemie mit Verzögerungen zu rechnen war.

Nachdem zunächst unklar war, ob sich die in Bezug auf das UmwG vorgesehene Fristverlängerung auch umwandlungssteuerrechtlich in Bezug auf alle Umwandlungsvorgänge auswirken sollte, wurde durch den Gesetzgeber mit dem „Gesetz zur Umsetzung steuerlicher Hilfsmaßnahmen zur Bewältigung der Corona-Krise (Corona-Steuerhilfegesetz)“ vom 19. Juni 2020 schließlich ein Gleichlauf der Rückwirkungsfristen sowohl nach dem Umwandlungsrecht als auch nach dem Umwandlungssteuerrecht sichergestellt. Konkret war im entsprechenden Gesetz eine Anpassung von § 27 Abs. 15 UmwStG vorgesehen.

Neue "Corona-Verordnung" des Bundesfinanzministeriums für das Jahr 2021

Mittlerweile haben das Bundesfinanzministerium („Verordnung zu § 27 Absatz 15 Umwandlungssteuergesetz“ vom 18. Dezember 2020) und das Bundesjustizministerium („Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRGenRCOVMVV)“ vom 20. Oktober 2020) verfügt, dass die Verlängerung der steuerlichen Rückwirkungsfristen auch für Umwandlungsvorgänge im Jahr 2021 gilt. Umwandlungsvorgänge können somit noch bis Ende des Jahres 2021 mit steuerlicher Rückwirkung zu Beginn des Jahres 2021 durchgeführt werden. Dies gilt insbesondere auch für die Umwandlung eines Einzelunternehmens (e.K.) in eine GmbH im Wege des Ausgliederug. Die damit verbundene zeitlichen Flexibilität ist aus Unternehmenssicht grundsätzlich positiv zu bewerten.

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